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这几天，我等群众们够拼的，这也着实让拼多多体验了一把刷屏的感觉，成立仅三年、亏损13亿元、上市首日股价上涨40%、黄峥身价超越刘强东、假货、山寨、创维公开维权…

有人在为拼多多摇旗呐喊，有人则对其吐槽骂街，有人表示成功者自有其道理，我们要尊重成功背后的艰辛和汗水，有人则认为拼多多上市是坑害了客户后继续欺骗投资人，他们的成功实属侥幸。

当然，内婶儿看了一些朋友发表的热文，重点看了评论区的反响，结果不出意料，引入眼帘的更多的是质疑和争议，多数群众都表示，这么、如此…一家企业怎么能成功上市，竟然还是在美国上市，竟然首日股价上涨这么多，于是各种被坑的段子集中曝光，各种不平衡、不理解话语充分涌现。

我本人从未在拼多多买过东西，也很不仗义，从未帮人拼团砍过价，所以不便对其产品、服务发表意见。

但内婶儿有颗好奇的心，在看了网上各种吐槽段子后，心想，拼多多在群众心中的形象如此一般，那么他对投资人又是怎么"交代"的呢？于是登陆了SEC（美国证券交易委员会 Securities and Exchange Commission）官网，查阅了拼多多公开披露的一系列文件资料，重点看了看F-1（相当于招股说明书），虽然心中早有准备，美国上市公司对于风险、问题的披露向来比较充分，但，拼多多F-1 190页左右的篇幅，竟然有40多页在说风险提示，这相对于群众们的吐槽，这还是让我惊讶了一把。

仔细看来，从产品、服务、行业，到平台、许可、证书，从系统、财务、内控到税务、汇率、股价，从公司注册地到控制权结构…当然也包括假货、侵权、索赔等风险提示，可以说，网上群众们为投资人担心的那些方方面面，基本都能在其F-1风险提示部分找到。

内婶儿能理解，一般来讲，非财务、审计、投资、金融方面的朋友，关注SEC披露事项的可能性不太高。所以，不少人会好奇，投资者怎会愿意投资，怎会买拼多多的股票，也想不通其发行首日股价竟然上涨如此之多。

相信这部分朋友在看到以下风险提示后，应该会对拼多多有一个更全面的认识，也能对投资者的投资意愿有进一步的更充分的理解。  

关于这个话题，欢迎大家发表更多意见，在底部留言。

以下是在SEC官网查阅拼多多F-1后，对其中风险提示部分关键点进行的快速野蛮翻译（基本不影响阅读）：

与我们的业务和行业相关的风险：

我们有限的经营历史使我们难以评估我们的业务和前景。我们无法保证我们能够保持迄今为止经历的增长率。

如果我们未能预测买方需求并提供产品和服务以吸引和留住买家，或未能使我们的服务或业务模式适应不断变化的买方需求或新兴行业标准，我们的业务可能会受到重大不利影响。

对我们的品牌或声誉造成的任何损害可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。 

我们的商家使用各种第三方物流服务提供商。这些物流服务提供商的服务中断，故障或限制可能严重损害我们的业务和前景。

主要社交网络的特征和功能的任何变化，中断，不连续都可能严重限制我们继续增加买方基础的能力，并且我们的业务可能受到重大不利影响。

我们面临激烈的竞争，如果我们未能有效竞争，我们可能会失去市场份额，买家和商人。

如果我们未能维持和扩展与商家的关系，我们的收入和运营结果将受到损害。

对我们的IT系统造成任何干扰都会严重影响我们维持IT系统令人满意的性能并为我们的买家和商家提供一致服务的能力。

我们过去曾遭遇净亏损，未来我们可能会继续亏损。

我们的成功取决于我们关键员工的持续努力。如果我们未能聘用，保留和激励我们的关键员工，我们的业务可能会受到影响。

如果我们无法有效管理我们的增长或执行我们的策略，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

对于我们平台上出售的假冒，未经授权，非法或侵权的产品或误导性信息，我们可能会承担责任。

如果财产或人员受到我们平台上销售的产品和服务的伤害，我们可能会受到消费者保护法的索赔，包括健康和安全索赔以及产品责任索赔。此外，新的法律法规可能会对我们的业务施加额外的要求和其他义务，这可能对我们的业务，财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能在扩展产品方面面临挑战。

腾讯为我们提供与我们运营的各个方面相关的服务。如果此类服务因任何原因变得有限，受限制，缩减或效率较低或成本较高或因我们无法获取，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们依靠中国移动平台，互联网基础设施和电信网络的正常运营和维护。任何故障，容量限制或运营中断都可能对我们的业务产生不利影响。

我们未来可能会参与收购，投资或战略联盟，这可能需要管理层的重大关注，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

未检测到的编程错误或缺陷或无法维持有效的客户服务可能会损害我们的声誉，这会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们的业务生成并处理大量数据，我们必须遵守与网络安全相关的中国法律。不当使用或披露数据可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

未能保护买家，商家和我们的网络的机密信息免受安全漏洞的侵害可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。

我们依靠商业银行和第三方在线支付服务提供商在我们的平台上进行支付处理和托管服务。如果这些付款服务受到任何限制或缩减或由于任何原因无法提供给我们或我们的买方，我们的业务可能会受到重大不利影响。

任何缺乏额外的必要批准，许可或许可证或未能遵守中国法律，法规和政策的任何要求可能会对我们的日常运营产生重大不利影响并阻碍我们的发展。

我们可能越来越成为公众监督的目标，包括对监管机构的投诉，负面的媒体报道和恶意报告，所有这些都可能严重损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们的在线营销服务构成了互联网广告，使我们了解适用于广告的法律，规则和法规。

我们可能会受到知识产权侵权索赔的约束，这可能会使辩护成本高昂，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

收紧影响我们平台上商家的税务合规工作可能会对我们的业务，财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务可能受到季节性销售波动的影响，这可能导致波动或对我们的ADS的市场价格产生不利影响。

根据我们的股权激励计划，我们已授予并可能继续授予期权及其他类型的奖励，这可能导致基于股票的薪酬支出增加。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统来弥补我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的经营业绩，履行报告义务或防止欺诈。

美国和国际贸易政策的变化，尤其是中国的贸易政策，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们没有任何商业保险。

我们面临与自然灾害，健康流行病和其他爆发相关的风险，这些风险可能严重扰乱我们的运营。

与我们的公司结构相关的风险（内审网注：VIE结构风险）:

我们业务的某些部分（包括增值电信服务）的外国所有权受现行中国法律法规的限制。例如，外国投资者不得拥有增值电信服务提供商（不包括电子商务）超过50％的股权，任何此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验并维持良好的记录。我们是开曼群岛公司，而我们的中国附属公司，即我们的外商独资企业，被视为外商投资企业。因此，我们的外商独资企业没有资格提供增值电讯服务。因此，我们目前通过VIE的子公司上海寻梦公司开展电子商务活动，该公司持有许可证，用于在线数据处理和交易处理业务（运营电子商务）和互联网内容相关服务。上海讯盟由我们的VIE全资拥有，即杭州埃米，其已获得VATS许可，涵盖在线数据处理和交易处理业务（经营电子商务，不包括互联网金融和电子服务）和互联网内容相关服务（不包括信息搜索和查询服务以及实时互动信息服务）。

包括：

1. Pinduoduo Partnership及其相关安排可能会影响您任命执行董事和提名公司首席执行官的能力，并且Pinduoduo Partnership的利益可能与您的利益相冲突。

2. 如果按照建议实施，我们的业务可能会受到外国投资法草案的严重影响。

3. 我们依赖与我们的VIE及其股东签订的合同安排，用于我们的大部分业务运营，这可能不如提供运营控制的直接所有权那样有效。

4. 我们的VIE或其股东未能履行与我们的合约安排所承担的责任将对我们的业务造成重大不利影响。

5. 我们的VIE股东可能与我们存在潜在利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

6. 与我们的VIE有关的合约安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外税项，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

7. 如果VIE破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能失去使用和享受VIE持有的资产的能力，这些资产对我们业务的某些部分的运营至关重要。

8. 如果我们的中国子公司和我们的VIE的印章未被安全保管，被盗或被未经授权的人使用或未经授权，则这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

与在中国开展业务相关的风险:

中国经济，政治或社会条件或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能对我们产生不利影响。

我们可能受到互联网相关业务和公司的中国监管的复杂性，不确定性和变化的不利影响，并且任何缺乏适用于我们业务的必要批准，许可或许可可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。 

您可能在执行法律程序服务，执行外国判决或在中国针对我们或根据外国法律在招股说明书中指定的管理层采取行动时遇到困难。

我们可能依赖中国附属公司支付股息的股息及其他分派，以资助我们可能拥有的任何现金及融资要求，而我们中国附属公司向我们付款的能力的任何限制可能对我们的产生重大不利影响。开展业务的能力。

中国对境外控股公司向中国实体贷款及直接投资及政府控制货币兑换的规定可能会延迟或阻止我们将本次发售所得款项用于向中国附属公司提供贷款或额外出资，这可能造成重大不利影响影响我们的流动性以及我们资助和拓展业务的能力。

汇率波动可能对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

政府对货币转换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入并影响您的投资价值的能力。

某些中国法规可能使我们更难以通过收购实现增长。

中国居民有关境外投资活动的中国法规可能会限制我们的中国附属公司更改其注册资本或向我们分配利润或以其他方式使我们或中国居民实益拥有人面对中国法律规定的责任及罚则的能力。

任何未遵守有关员工股票激励计划注册要求的中国法规，均可能使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

我们租赁物业的若干租赁权益并未根据中国法律规定向相关中国政府机关登记，这可能使我们面临潜在罚款。

倘我们被列为中国居民企业以作中国所得税用途，该等分类可能对我们及我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。

我们面对非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

本次发行可能需要中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。

本招股说明书中包含的审计报告由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编制，因此，您被剥夺了此类检查的好处.

美国证券交易委员会对“四大”会计师事务所的中国子公司（包括我们的独立注册会计师事务所）提起的诉讼程序可能导致财务报表被确定为不符合“交易法”的要求。

与我们的ADS和此次发行相关的风险:

我们的普通股或我们的ADS活跃的交易市场可能不会发展，我们的ADS的交易价格可能会大幅波动。

我们ADS的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们对我们的ADS的建议产生不利影响，我们的ADS的市场价格和交易量可能会下降。

出售或出售大量我们的ADS可能会对其市场价格产生不利影响.

由于我们不希望在此次发行后的可预见的未来支付股息，因此您必须依靠我们ADS的价格升值来获得投资回报。

我们尚未确定本次发行所得款项净额的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些所得款项。

我们的备忘录和章程中包含反收购条款，可能对我们的普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。

您可能在保护自己的利益方面遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们股东对我们的某些判决可能无法执行。我们是开曼群岛公司，我们的大部分资产都位于美国境外。

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无权行使您的普通股投票权。

由于无法参与供股，您可能会遭受稀释。

您可能会受到ADS转移的限制。

如果我们鼓励将来发布CDR，您对我们ADS的投资可能会受到影响。

我们是“证券法”意义上的新兴成长型公司，可以利用某些降低的报告要求。(内审网注：JOBS法案规定的豁免事项)

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免，包括最重要的是，不要求遵守审计师只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，2002年萨班斯 - 奥克斯利法案404条款的认证要求。因此，如果我们选择不遵守审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。作为一家上市公司，我们将承担更高的成本，特别是在我们不再有资格成为“新兴成长型公司”之后。

作为在开曼群岛注册成立的公司，我们可以采纳与公司治理事宜有关的某些母国做法，这些做法与[纳斯达克/纽约证券交易所]公司治理上市标准大不相同; 如果我们完全遵守[纳斯达克/纽约证券交易所]公司治理上市标准，这些做法可能会给予股东较少的保障。

我们无法保证在任何纳税年度不会将美国联邦所得税纳入被动外国投资公司或PFIC，这可能会使美国投资者在我们的ADS或普通股中遭受重大不利的美国所得税后果。

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