关于《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定

（征求意见稿）》的起草说明

2019 年 12 月 28 日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《证券法》，新《证券法》将于 2020 年 3 月 1 日起施行。为落实新《证券法》关于证券服务机构从事证券服务业务向国务院证券监督管理机构备案的新要求，证监会在广泛听取各方意见的基础上，起草了《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定（征求意见稿）》（以下简称《备案规定》）。

现将有关情况说明如下：

一、《备案规定》的起草背景

证券服务机构是资本市场的重要参与主体，发挥着资本市场“看门人”的重要作用。为了贯彻落实党中央国务院关于简政放权的决策部署安排，适应资本市场全面推行证券发行注册制改革要求，把更多行政监管资源从事前审批转到加强事中事后监管上来，修订后的《证券法》创新监管方式，调整了现行的财务顾问机构、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构事前准入审批的监管体制，要求会计师事务所、律师事务所以及从事资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的证券服务机构从事证券服务业务，应当报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案。同时，为了规范证券服务机构备案行为，修订后的《证券法》第二百一十三条还规定，证券服务机构从事证券服务业务未报备案的，责令改正，可以处二十万元以下的罚款。

加强证券服务机构从事证券服务业务的备案管理，是配合新《证券法》实施，获取证券服务机构从事证券服务业务基础信息，强化事中事后监管的有效途径，也是证监会开展风险监测与预警、提高监管工作针对性的基础性安排。为确保新《证券法》规定的证券服务机构备案制度顺利实施，充分发挥备案这种行政管理方式的重要作用，亟需尽快制定证券服务机构从事证券服务业务的备案规定，以切实规范证券服务机构的备案行为。

二、《备案规定》的起草思路

《备案规定》起草遵循了以下思路：

一是明确证券服务机构备案“事后备案”“告知性备案”的性质。严格遵循“放管服”要求，坚持“备案”的非行政许可法律定位，明确证券服务机构备案属于“事后备案”“告知性备案”的法律性质，不对证券服务机构从事证券服务业务设定前置性条件，防止借备案之名变相设定行政许可。

二是坚持简政便民原则。《备案规定》定位为程序性规范，采取“规则+附表”的形式，提高证券服务机构备案的便利性和可操作性。同时，聚焦监管的有效性，科学设计备案材料，避免追求“大而全”，过度增加证券服务机构的负担。

三是兼顾不同类别证券服务机构及其备案要求的普遍性与特殊性。尽可能寻求各类证券服务机构及其备案要求的“最大公约数”，在《备案规定》中作出统一规定，同时充分考虑不同类别证券服务机构的差别，相应作出差异化安排，以提高监管工作的针对性和有效性。

在后续落实《证券法》和《备案规定》工作中，证监会还将主动做好与相关主管部门的备案信息共享工作，进一步建立健全监管合作机制，为证券服务机构的备案提供方便、快捷的服务。

三、《备案规定》的主要内容

《备案规定》共 20 条，主要包括以下内容：

（一）关于备案主体。新《证券法》第一百六十条明确列举了应当履行备案义务的证券服务机构的类别。相应地，《备案规定》将会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、资信评级机构和信息技术系统服务机构纳入规制范围。

（二）关于备案范围。《备案规定》聚焦从事高风险业务的证券服务机构，以及各类证券服务机构的重点业务和主要风险点，分别在第四条至第八条规定了各类证券服务机构的备案范围。

（三）关于备案时点。《备案规定》坚持“事后备案”、“告知性备案”的定位，并本着在实现有效监管的同时尽量减轻证券服务机构备案负担的考虑，设计了以下几个备案时点：一是在首次从事证券服务业务时备案：证券服务机构应当在签订服务协议之日起 10 个工作日内向证监会备案；实际从事证券服务业务时间早于签订服务协议时间的，应当在实际从事证券服务业务之日起 10 个工作日内向证监会备案。二是在证券服务机构发生重大事项时备案。三是每年 4 月 30 日前办理年度备案。

（四）关于备案程序。为规范备案程序，《备案规定》第十六条规定，证券服务机构提供的备案材料完备的，证监会自收齐备案材料之日起 20 个工作日内，以在网站公示证券服务机构基本情况的方式办结备案。证券服务机构提交的备案材料不齐全，证监会可以要求其及时补正。

证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定

（征求意见稿）

第一条 为加强对证券服务机构从事证券服务业务活动的监督管理，规范证券服务机构从事证券服务业务向中国证监会备案的行为，维护证券市场秩序，根据《证券法》，制定本规定。

第二条 证券服务机构从事证券服务业务应当按照本规定向中国证监会备案。

本规定所称证券服务机构，是指会计师事务所、律师事务所以及从事资产评估、资信评级、信息技术系统服务的证券服务机构。

第三条 中国证监会及其派出机构依法对证券服务机构从事证券服务业务的备案行为实施监督管理。

中国证监会为证券服务机构从事证券服务业务备案，不代表对证券服务机构从事证券服务业务执业能力的认可。

第四条 会计师事务所从事下列证券服务业务，应当按照本规定进行备案：

（一）为证券的发行、上市、挂牌、交易等证券业务活动制作、出具财务报表审计报告、内部控制审计报告、内部控制鉴证报告以及中国证监会规定的其他文件；

（二）为证券基金期货经营机构及其资产管理产品、证券服务机构、基金托管机构制作、出具财务报表审计报告、内部控制审计报告、内部控制鉴证报告以及中国证监会规定的其他文件。

会计师事务所参与前款第（一）项相关主体重要组成部分或其控制的主体的审计，其审计对象的总资产、营业收入中的一项达到前款第（一）项相关主体最近一期经审计合并财务报表对应项目金额 15%的，视同从事证券服务业务。

第五条 律师事务所为下列证券活动从事证券服务业务，制作、出具法律意见书，应当按照本规定进行备案：

（一）首次公开发行股票、存托凭证及上市；

（二）上市公司发行证券及上市；

（三）上市公司收购、重大资产重组及股份回购；

（四）上市公司合并、分立及分拆；

（五）上市公司及非上市公众公司实行股权激励计划或员工持股计划；

（六）公开发行公司债券及上市交易；

（七）境内企业直接或者间接到境外发行证券、将其证券在境外上市交易（包括后续增发股份） ；

（八）股份有限公司向特定对象转让股票导致股东累计超过200人，以及申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让；

（九）股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人、非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过 200 人，以及股票公开转让的公众公司向全国股转系统不特定合格投资者公开发行股票。

第六条 资产评估机构从事下列证券服务业务，应当按照本规定进行备案：

（一）为证券发行、上市、挂牌、交易的主体及其控制的主体、并购标的等制作、出具资产评估报告或估值报告，以及中国证监会规定的其他文件；

（二）为证券基金期货经营机构及其资产管理产品制作、出具资产评估报告或估值报告，以及中国证监会规定的其他文件。

第七条 资信评级机构从事下列证券服务业务，应当按照本规定进行备案：

（一）为经中国证监会依法注册发行的债券、资产支持证券以及其他固定收益或者债务型结构性融资证券制作、出具资信评级报告及提供相关评级服务；

（二）为在证券交易所上市交易的债券、资产支持证券以及其他固定收益或者债务型结构性融资证券（国债除外）制作、出具资信评级报告及提供相关评级服务；

（三）为本条第（一）项和第（二）项规定的证券的发行人、发起机构、上市公司、非上市公众公司、证券基金经营机构制作、出具资信评级报告及提供相关评级服务；

（四）为中国证监会规定的其他评级对象制作、出具资信评级报告及提供相关评级服务。

第八条 信息技术系统服务机构从事下列证券服务业务，应当按照本规定进行备案：

（一）重要信息系统的开发、测试、集成及测评；

（二）重要信息系统的运营及日常安全管理。

前款所称重要信息系统，是指支撑证券经营机构和证券专项业务服务机构关键业务系统，出现异常将对证券市场和投资者产生重大影响的信息系统。

第九条 证券服务机构从事证券服务业务，应当在签订服务协议之日起 10 个工作日内向中国证监会备案，报送下列材料：

（一）证券服务机构备案表；

（二）证券服务机构营业执照及执业许可、注册或备案文件；

（三）证券服务机构及其从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施、纪律处分及行业惩戒的情况；

（四）中国证监会规定的其他材料。

证券服务机构实际从事证券服务业务时间早于签订服务协议时间的，应当在实际从事证券服务业务之日起 10 个工作日内向中国证监会备案。

第十条 会计师事务所、资产评估机构从事证券服务业务向中国证监会备案，除了提交本规定第九条规定的备案材料外，还应当提交下列材料：

（一）质量控制制度、内部管理制度及执行情况说明；

（二）截至备案上月末注册会计师、资产评估师情况；

（三）截至备案上月末合伙人（股东）情况；

（四）上一年度财务报表审计报告；

（五）职业保险保单复印件（如有）。

第十一条 律师事务所从事证券服务业务向中国证监会备案，除了提交本规定第九条规定的备案材料外，还应当提交下列材料：

（一）从事证券法律业务风险控制制度等内部管理制度；

（二）负责证券法律业务风险控制的人员配备情况；

（三）截至备案上月末从事证券法律业务的合伙人、执业律师情况。

第十二条 资信评级机构从事证券服务业务向中国证监会备案，除了提交本规定第九条规定的备案材料外，还应当提交下列材料：

（一）公司章程；

（二）公司股权结构说明，包括注册资本、股东名单及其出资额或所持股份，股东在本机构以外的实体持股情况，实际控制人、受益所有人情况；

（三）公司组织机构设置及公司治理情况；

（四）公司董事、监事、高级管理人员以及信用评级分析人员的情况说明和证明文件；

（五）公司主要股东、实际控制人、受益所有人的信用报告；

（六）公司独立性、信息披露以及业务制度说明；

（七）公司上一年度财务报表审计报告。

第十三条 信息技术系统服务机构从事证券服务业务向中国证监会备案，除了提交本规定第九条规定的备案材料外，还应当提交下列材料：

（一）公司控股股东、实际控制人和从业人员情况；

（二）公司商业计划书；

（三）公司合规管理制度；

（四）公司产品和服务情况；

（五）公司产品类客户情况和服务类客户情况；

（六）公司上一年度财务报表审计报告。

第十四条 证券服务机构发生下列重大事项的，应当在 10 个工作日内向中国证监会备案：

（一）证券服务机构的名称、住所及法定代表人或主要负责人、质量控制负责人发生变更；

（二）持有证券服务机构百分之五以上股份的股东或主要合伙人，及其董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变更；

（三）证券服务机构内部控制与管理制度、业务制度发生变更；

（四）证券服务机构及其从业人员因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，以及因执业行为受到行政处罚、监督管理措施、自律监管措施、纪律处分、行业惩戒，或者被追究刑事责任；

（五）证券服务机构及其从业人员与委托人因提供证券服务业务发生民事纠纷，进行诉讼或仲裁；

（六）中国证监会规定的其他重大事项。第十五条 证券服务机构应当于每年 4 月 30 日前向中国证监会提交年度备案材料，备案内容包括证券服务机构基本情况和经营情况、从业人员的变动情况、内部管理制度的执行情况和变动情况，以及中国证监会规定的其他事项。

第十六条 证券服务机构报送的备案材料不完备或者不 符合规定的，中国证监会在接收备案材料 10 个工作日内一次性告知证券服务机构补正备案材料。证券服务机构应当在 10 个工作日内补正。

证券服务机构提供的备案材料完备的，中国证监会自收齐备案材料之日起 20 个工作日内，以通过网站公示证券服务机构基本情况的方式，为证券服务机构办结备案手续。证券服务机构提交补正材料的时间不计算在内。

证券服务机构应当保证所报送的备案文件和信息真实、准确、完整。

第十七条 中国证监会与证券服务机构有关主管部门建立备案信息共享工作机制，及时将证券服务机构备案信息与相关主管部门共享。

第十八条 证券服务机构在本规定施行前已经签订服务协议，正在从事证券服务业务的，应当在本规定生效之日起 10 个工作日内按照本规定的要求，向中国证监会备案。

第十九条 从事证券服务业务依法应当经中国证监会核准的，不需要依据本规定备案。

第二十条 本规定自发布之日起施行。