重要提示

中国建筑股份有限公司 
内部控制手册 
（2009年版）目 录 
第一章 总 则 
1 编制《内部控制手册》目的、依据…………………………………………… 1 
2 《内部控制手册》的适用范围……………………………………………………1 
3 内部控制基本原则……………………………………………………………… 1 
4 内部控制的基本要求…………………………………………………………… 2 
5 内部控制组织机构……………………………………………………………… 4 
6 内部控制手册的更新与监督…………………………………………………… 4 
第二章 公司组织架构及企业文化建设 
1 董事会的工作流程……………………………………………………………… 5 
2 监事会的工作流程………………………………………………………………11 
3 高级管理层的工作流程……………………………………………………… 16 
4 董事会下设专业委员会的设立及工作流程……………………………………20 
5 经理层下设专业委员会的设立及工作流程……………………………………25 
6 子（分）公司设立流程…………………………………………………………29 
7 企业文化建设管理业务流程……………………………………………………32 
第三章 战略规划与风险管理 
8 战略规划管理业务流程…………………………………………………………35 
9 全面风险管理业务流程…………………………………………………………39 
10 重大事件应急管理业务流程……………………………………………………44 
第四章 人力资源管理 
11 人力资源发展规划管理业务流程………………………………………………48 
12 员工岗位管理业务流程…………………………………………………………51 
13 员工招（选）聘管理业务流程…………………………………………………54 
I14 员工退出管理业务流程…………………………………………………………57 
15 员工考核管理业务流程…………………………………………………………62 
16 员工培训管理业务流程…………………………………………………………65 
17 员工薪酬管理业务流程…………………………………………………………68 
18 员工社会保险管理业务流程……………………………………………………72 
19 领导班子考核管理业务流程……………………………………………………76 
20 出国派遣人员管理业务流程……………………………………………………79 
第五章 合同及法律事务管理 
21 合同管理业务流程………………………………………………………………83 
22 法律纠纷案件管理业务流程……………………………………………………89 
23 重大经营活动法律审查管理业务流程…………………………………………94 
24 授权管理业务流程………………………………………………………………97 
第六章 预算管理 
25 预算编制管理业务流程……………………………………………………… 101 
26 运营分析与预算调整管理业务流程………………………………………… 105 
27 预算考核与评价管理业务流程……………………………………………… 109 
第七章 生产管理 
28 项目管理体系建立和运行管理业务流程…………………………………… 114 
29 工程质量管理业务流程—施工企业………………………………………… 117 
29 工程质量管理业务流程—房地产企业……………………………………… 122 
29 工程质量管理业务流程—设计院…………………………………………… 126 
30 安全生产管理业务流程……………………………………………………… 130 
第八章 采购及支出管理 
31 工程项目分包招标管理业务流程…………………………………………… 134 
II32 供应商审核与管理业务流程………………………………………………… 139 
33 采购管理业务流程—材料采购与机械设备及周转物资租赁……………… 144 
33 采购管理业务流程—办公用品采购………………………………………… 150 
34 应付账款与付款管理业务流程……………………………………………… 158 
第九章 市场与资质管理 
35 市场研究与分析管理业务流程……………………………………………… 156 
36 资质申报管理业务流程……………………………………………………… 161 
37 系统内投标竞争协调管理业务流程………………………………………… 165 
第十章 收入、成本及费用管理 
38 工程结算管理业务流程……………………………………………………… 169 
39 应收账款与收款管理业务流程……………………………………………… 172 
40 收入确认管理业务流程—施工企业………………………………………… 176 
40 收入确认管理业务流程—房地产企业……………………………………… 180 
40 收入确认管理业务流程—设计院…………………………………………… 184 
41 成本管理业务流程—施工企业……………………………………………… 187 
41 成本管理业务流程—房地产企业…………………………………………… 196 
41 成本管理业务流程—设计院………………………………………………… 202 
42 费用管理业务流程…………………………………………………………… 206 
43 税务管理业务流程…………………………………………………………… 211 
44 利润分配管理业务流程……………………………………………………… 217 
第十一章 投、融资及产权管理 
45 投资管理业务流程…………………………………………………………… 221 
46 融资管理业务流程…………………………………………………………… 227 
47 担保管理业务历程…………………………………………………………… 241 
48 股权（产权）转让管理业务流程…………………………………………… 246 
III49 重组、并购管理业务流程…………………………………………………… 250 
第十二章 资金管理 
50 现金管理业务流程…………………………………………………………… 254 
51 银行存款管理业务流程……………………………………………………… 259 
52 外汇管理业务流程…………………………………………………………… 272 
第十三章 存货管理 
53 存货管理业务流程—材料物资……………………………………………… 276 
53 存货管理业务流程—未完施工……………………………………………… 285 
53 存货管理业务流程—房地产未售存货与在建项目………………………… 288 
第十四章 固定资产及无形资产管理 
54 固定资产取得管理业务流程………………………………………………… 291 
55 固定资产管理业务流程……………………………………………………… 300 
56 固定资产处置管理业务流程………………………………………………… 306 
57 无形资产管理业务流程……………………………………………………… 310 
第十五章 财务报告与信息披露 
58 一般会计处理和期末关账的实施管理业务流程…………………………… 315 
59 关联交易管理业务流程……………………………………………………… 320 
60 财务报告管理业务流程……………………………………………………… 326 
61 信息披露管理业务流程……………………………………………………… 333 
62 综合统计报告管理业务流程………………………………………………… 336 
第十六章 办公管理 
63 收发文管理业务流程………………………………………………………… 340 
64 印章管理业务流程…………………………………………………………… 344 
65 档案管理业务流程…………………………………………………………… 347 
IVV 
第十七章 科研与信息系统管理 
66 研发项目管理业务流程……………………………………………………… 352 
67 信息系统管理业务流程……………………………………………………… 357 
第十八章 内部审计与监察 
68 内部控制有效性评价管理业务流程………………………………………… 366 
69 内部审计管理业务流程……………………………………………………… 371 
70 举报和信访管理业务流程…………………………………………………… 378 
71 违法违纪违规案件处理管理业务流程……………………………………… 382 
第十九章 附则 
1 财政部《企业内部控制基本规范》………………………………………… 388第一章 总 则 
1 编制《内部控制手册》目的、意义 
为进一步提升中国建筑股份有限公司(以下简称“股份公司”)风险防范能力，提高股份公司的运行效率，全面贯彻财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》，以及国资委颁布的《中央企业风险管理指引》，股份公司特编制《内部控制手册》。 
股份公司《内部控制手册》是以五部委颁布的《企业内部控制基本规范》、国资委颁布的《中央企业风险管理指引》基础，并结合股份公司实际情况编制而成。 
编制股份公司《内部控制手册》对完善企业内部控制制度，进一步规范集团内部各个管理层次相关业务流程，分解和落实责任，控制企业风险，保证财务报告真实性，确保企业资产安全高效运行具有较强的现实意义。 
2 《内部控制手册》的适用范围 
《内部控制手册》适用于中国建筑工程股份有限公司总部，各事业部及其全资子公司、控股子公司、分公司。 
3 内部控制基本原则 
3.1 合法、合规原则：符合国家的法律、法规和政策。 
3.2 简洁明晰原则：内控内容一般涉及到八个方面，编制过程中对业务目标、业务风险、业务范围、业务流程步骤和风险控制点、业务流程图、相关制度目录、主要控制点和相关资料等，定位准确、简洁明了，便于掌握、实施。 
3.3 相互牵制不相容原则：内部牵制体现部门与部门、员工与员工以及各岗位之间所建立的互相验证、相互制约的关系，特别是要明确部门、岗位之间的职责，对于管理授权做到适度、明确。 
3.4 成本效益原则：力求以最小的管理成本获取最大的经济效益，防止程序过细、控制过度会减低效率，增大控制成本；相反，控制不足会达不到控制风险的目的。 
3.5 可操作性原则：内部控制必须符合股份公司的实际，必须具有很强的可操 
1作性。 
3.6 奖惩结合原则：明确各部门及人员应承担的职责，做到奖罚有对象，责任可追溯。 
3.7 适度授权原则：确定授权对象，授权环节，授权范围；防止授权过度与不足。 
3.8 全面性原则：内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖各层级单位的各种业务和事项。 
4 内部控制的基本要求 
4.1 股份公司总部及各级子公司严格按照上市公司的要求，建立规范的公司股 
东会、董事会、监事会、经理层以及各级别的专业委员会的议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。 
4.2 股份公司总部及各级子公司制定并实施有利于企业可持续发展的人力资 
源政策。人力资源政策应当至少包括：严格员工的聘用、培训、辞退与辞职程序；完善员工的薪酬、考核、晋升与奖惩机制；强化关键岗位定期岗位轮换制度；加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。 
4.3 股份公司总部及各级子公司积极加强公司文化建设，统一公司文化理念， 
严格规范企业形象标识，制定并执行统一的员工行为守则，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理意识。 
4.4 股份公司总部及各级子公司加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他 
高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。 
4.5 股份公司总部及各级子公司积极开展风险评估工作，对国家宏观经济政策、 
金融环境、市场环境、法律环境、社会文化环境、科技进步、自然环境等公司外部因素进行分析研究，对公司高级管理人员职业操守与胜任能力、组织及生产运行方式、科技研发与信息技术运用能力、财务状况、社会责任等公司内部因素进行及时评估，以判断其对公司运行产生的影响，并采取必要的可行的应对策略，达到控制风险之目的。 
4.6 股份公司总部及各级子公司严格执行不相容职务分离控制措施，全面系统 
2地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，并实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。 
4.7 股份公司总部及各级子公司建立并执行授权审批制度，根据常规授权和特 
别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。 
4.8 股份公司总部及各级子公司严格实施会计系统控制，全面执行国家统一的会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。合理设置会计机构，配备合格的会计人员。 
4.9 股份公司总部及各级子公司严格实施财产保护控制，建立并执行财产日常管理制度和定期清查制度，严格限制未经授权的人员接触和处置财产，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。 
4.10 股份公司总部及各级子公司严格实施预算控制，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。 
4.11 股份公司总部及各级子公司定期开展运营分析，综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。 
4.12 股份公司总部及各级子公司严格实行绩效考评制度，通过科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。 
4.13 股份公司总部及各级子公司积极建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。 
4.14 股份公司总部及各级子公司全面加强内外信息沟通，明确相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通。信息沟通过程中发现的问题，及时报告并加以解决；对重要信息及时传递给董事会、监事会和经理层。 
4.16 股份公司总部及各级子公司全面加强内部监督，公司严格实行内部审计与 
3纪检监察， 通过发现并纠正内部控制缺陷，以保证公司健康、稳定、持续发展。 
5 内部控制组织机构 
股份公司总部及各级子公司财务部门负责公司内部控制的组织实施部门，主要负责内部控制设计、检查、修正；各级审计部门为内部控制测试评价部门，负责对公司的内部控制测试、评价，并发布自评估报告；各级法律事务管理部门为公司内部控制风险评估部门，负责公司各类风险评估工作，发布风险评估报告。 
6 内部控制手册的更新与监督 
股份公司《内部控制手册》经总经理常务会审批，总经理签字后正式生效。股份公司将根据外部环境、内部组织架构及管理要求的改变而适时更新。一般每年对《内部控制手册》更新一次，更新资料主要来源于各子(分)公司、总部各职能部门的建议，以及内部控制检查单位和外部检查单位对内部控制的评价。 
4第二章 公司组织架构及企业文化建设 
1 董事会的工作流程 
一、业务目标 
冘 
确保董事会的设立及工作程序符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求； 
冘 
确保企业重大决策、重大事项等信息的披露真实、准确、完整，符合披露程序及要求； 
冘 
明确董事会的职责权限与汇报关系，提高董事会的决策效率； 
冘 
确保董事会的设立及决策机制符合公司发展战略，保护中小股东的权益。 
二、业务风险 
冘 
董事会的设立、工作程序不符合国家法律、法规和公司章程的要求，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失； 
冘 
董事会信息披露不符合有关监管机构披露程序及要求，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失； 
冘 
董事会职责权限设立不清、越权管理，导致决策低效和舞弊、欺诈行为的发生，使企业遭受经济损失和信誉损失； 
冘 
董事会决策不符合公司发展战略，使企业遭受经济损失，股东权益受到侵害。 
三、业务范围 
该子流程主要描述了中国建筑股份有限公司（以下简称“股份公司”）关于董事会设立及运行的相关流程，主要包括董事会的设立与审批、董事会职责权限的确定与审批、董事会会议议案的确定与审批、董事会决议执行效果的监督与审核、董事会决议的信息披露管理。 5四、业务流程描述 
1 董事会的设立与审批 
本子流程所述股份公司董事会的设立与审批流程主要指：股份公司正常运行情形下每届董事会的设立与审批。 
1.1 董事会席位和任期的规定 
根据《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》规定，股份公司董事会由7至9名董事组成。公司建立独立董事制度，董事会中应有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。公司可以有职工代表董事，由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生后直接进入董事会。董事每届任期三年，连选可以连任。独立董事连任时间不得超过六年。 
1.2 人事与薪酬委员会确定董事人选 
根据股份公司董事会及人事与薪酬委员会议事规则规定，新一届董事会的董事人选，均由上一届董事会人事与薪酬委员会负责挑选和审查，并提出确定董事人选的具体意见和建议。人事与薪酬委员会需要以会议表决的方式决定最终的董事人选，并形成相关议案，提交董事会审议。 
1.3 董事会审议董事人选议案 
董事会召开会议审议人事与薪酬委员会提交的新一届董事人选议案，以会议表决的方式形成会议决议。如果审议通过，则将新一届董事人选议案提交股东大会审议；如果审议未通过，则重新进行1.1、1.2所述流程。 
1.4 股东大会审议董事人选议案 
股东大会召开会议审议董事会提交的新一届董事人选议案，并以会议表决的方式形成会议决议。如果审议通过，则立即成立新一届董事会；如果审议未通过，则重新进行1.1、1.2、1.3所述流程。 
1.5 新一届董事会选举产生董事长和各专门委员会委员 
新一届董事会第一次会议，根据董事会董事提出的选举董事长、副董事长以及专门委员会委员的议案，以会议表决的方式选举产生该届董事会 
6的董事长和副董事长，以及专门委员会委员。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。专门委员会委员的选举办法，请参照“董事会下设专门委员会的设立及工作流程”。 
1.6 董事会董事任期内的辞职和罢免 
1.6.1 董事辞职 
根据《公司章程》规定，董事会董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在2日内披露有关情况。 
1.6.2 董事罢免 
根据《公司章程》规定，董事会董事如果在任期内不合格或者不合法，董事会可以会议表决的形式提议股东大会罢免该董事，并在2日内披露有关情况。 
1.6.3 董事补选 
因董事辞职或者罢免导致公司董事会低于法定最低人数时，公司参照1.2、1.3、1.4条款，改选新任董事。 
1.7 董事考核 
股份公司对董事的考核，是由董事会提出有关董事的考核议案后，经过董事会的审议并通过后，向年度股东大会提交《董事会年度工作报告和独立董事述职报告》。 
2 董事会职责权限的确定与审批 
2.1 董事会职责权限的确定 
董事会的职责权限由《公司章程》规定，主要行使包括召集股东大会、执行股东大会决议、决定公司经营计划和投资方案等二十一项职权。 
2.2 董事会职责权限变更的审批 
董事会职责权限如果发生变化，则需要以变更《公司章程》的形式来加以确定。首先由股份公司相关部门提出拟修订的公司章程议案；其次由董事会以会议表决的方式审议该项议案；如果该项议案审议通过，则提交股东大会审议，如果该项议案审议未通过，则由相关部门重新提出修 
7订议案。修订的《公司章程》须经股东大会审议通过后，才能开始实施。 
3 董事会会议议案的确定与审批 
根据《公司章程》有关董事会职责权限的规定，公司董事会对股东大会负责，而公司经理层又对董事会负责。一般事项的汇报关系如下： 
3.1 董事会议案准备 
如果有关事项须经董事会审议，则由公司相关业务部门负责起草议案，并经经理层会议审议通过。 
3.2 董事会会议准备 
相关议案准备后，由董事会办公室统一汇总，并以通讯或者书面的形式征询各位董事意见。如果同意，则由董事会办公室拟定董事会会议通知，经董事长签发后，于固定会议召开前10日或临时会议召开前5日通知各位董事。 
3.3 董事会议案审议 
董事会所有议案均以会议表决的方式审议，形成会议记录和会议决议，并由与会董事签字确认。董事会秘书还可以根据工作需要形成会议纪要及决议记录。会议记录和会议决议由董事会秘书保管保存，保存期为10年。 
3.4 董事会议案实施 
议案经董事会审议通过，且无需提交股东大会审议，则由相关业务部门根据会议决议实施；如果议案需要提交股东大会审议，则由董事会召集股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施。如果议案未经董事会审议通过，则根据董事会的意见，重新由相关业务部门按照3.1、3.2、3.3条款规定提交并审议。 
4 董事会决议执行效果的监督与审核 
4.1 董事会决议执行情况的汇总 
根据董事会的要求，董事会决议由各相关执行部门总结执行结果，由董事会办公室负责汇总。 84.2 董事会决议执行情况的审核 
董事会决议执行结果汇总后，由董事长组织召开董事会进行考核。 
5 董事会决议的信息披露管理 
5.1 董事会决议信息披露 
股份公司召开董事会会议形成的董事会决议，在经与会董事签字确认后，及时报送上海证券交易所。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，董事会涉及须经股东大会表决的事项，或者涉及重大事项的，公司应当及时披露；涉及其他事项的，如果上海证券交易所认为必要，公司也应当及时披露。 
5.2 重大事项信息披露 
董事会会议涉及上海证券交易所规定的重大事项时，除按5.1条款披露董事会决议外，由董事会办公室负责按照上交所的规定格式披露相关重大事项公告。 
5.3 股东大会信息披露 
董事会相关议案如需提交股东大会审议，则按照股东大会程序，相继披露股东大会通知、股东大会资料及股东大会决议。 
信息披露的具体程序请参阅 “71 信息披露管理流程”。 
五、相关制度目录 
1 《公司法》 
2 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 
3 《中国建筑股份有限公司章程》 
4 《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》 
5 《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》 
6 《中国建筑股份有限公司战略与决策委员会议事规则》 
7 《中国建筑股份有限公司审计委员会议事规则》 
8 《中国建筑股份有限公司人事与薪酬委员会议事规则》 
9六、主要控制点 
1 董事人选的审批 
2 董事会董事辞职与罢免的审批 
3 董事会职责权限变更的审批 
4 董事会会议议案的准备与审批 
5 董事会决议执行效果的监督与审核 
6 董事会决议相关信息的披露与审核 
七、检查资料 
1 董事会、人事与薪酬委员会、股东大会相关会议议案 
2 董事会、人事与薪酬委员会、股东大会相关会议决议 
3 董事会、人事与薪酬委员会、股东大会相关会议通知 
4 董事会年度工作报告和独立董事述职报告 
5 董事会议案实施情况报告 
6 董事会、股东大会相关会议披露公告 
八、业务流程图（略） 
10第二章 公司组织架构及企业文化建设 
2 监事会的工作流程 
一、业务目标 
刪 
确保监事会各项工作符合国家法律、法规、部委规章和公司章程的要求； 
刪 
保证监事会顺利履行监督职责，保障公司利益和股东权益。 
二、业务风险 
刪 
监事会工作流程不满足相关法律法规要求，可能导致公司发生违法违规行为、受到外部处罚； 
刪 
监事会履行职能不力，可能导致公司利益和股东权益受损。 
三、业务范围 
该子流程主要描述了中国建筑股份有限公司（以下简称“股份公司”）关于监事会工作的相关流程，主要包括监事会设立、监事任免、监事会会议、监事会合规检查、监事会信息披露监督及监事会违规行为调查等内容。 
四、业务流程描述 
1 监事会设立及监事的任免、更换 
1.1 股份公司监事为自然人，遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 
1.2 股东监事一般按以下条件选任：年龄在35-57周岁；具有大学本科及以上学历；在股份公司从事管理工作7年及以上；具备从事监事工作所需 
11要的知识和能力。职工监事的选任参考以上条件。董事、高级管理人员不得兼任监事。其他不能担任监事的规定请参见《中国建筑股份有限公司公司章程》。 
1.3 监事会成员由股东监事和职工监事组成，共5名监事，其中职工代表监事2名。股东监事的任免、更换名单由股东提出，股东监事任免、更换名单提交股东大会审议通过并形成决议；职工监事的任免、更换名单由职工代表大会提出并审议通过后形成决议。监事会成立或换届时，需召开监事会会议，由全体监事过半数选举产生监事会主席并形成决议。监事列席董事会会议 。 
2 监事会工作方式 
监事会根据其职责权限开展工作和履行监督职责，监事会职责权限参见《中华人民共和国公司法》、《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司监事会工作制度》的规定。监事会向股东大会汇报工作。 
2.1 监事会会议 
2.1.1 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每六个月召开一次；关于召开监事会临时会议的条件及时间请参见《中国建筑股份有限公司监事会议事规则》。 
2.1.2 监事会办公室在会前向监事收集会议议案，并要求与议案有关的部门准备、报送资料，监事会办公室负责对其进行整理形成待议议案。 
2.1.3 会议议案经全体监事过半数同意后，最终形成会议决议。公司监事填写议案表决票，并在会议记录、会议决议上签名确认。 
2.1.4 监事会办公室负责监督决议的执行情况并起草决议执行情况报告提交监事会审核批准，并经监事在会议决议上签字，监事会办公室负责将会议的所有资料、文件存档。 
2.2 合规检查 
2.2.1 合规检查以财务检查为核心，对公司财务状况、重大投融资等运作情况以及董事、高管行使职权行为进行监督。 122.2.2 合规检查过程包括：一是《合规检查方案》的审核，依据监事会合规检查需求，监事会办公室起草《合规检查方案》，列明检查时间、内容、方式、检查人等，由监事会审核签字批准。二是《合规检查报告》的审核，监事会办公室负责组织实施合规检查并制作检查表，由相关部门配合检查，监事会办公室起草《合规检查报告》，主要内容包括检查内容及检查结果等，提交监事会审核签字，如检查中发现问题，则被检查单位、部门需进行整改。三是整改报告的审核，如整改过程中发现重大问题或存在难以整改的情况，由监事会办公室起草《整改情况报告》提交监事会审核并批示处理意见，由监事会办公室继续跟踪处理意见的执行情况。监事会办公室负责将检查过程中所有资料、文件存档。 
2.3 信息披露监督 
2.3.1 信息披露事务由董事会办公室负责管理，监事会负责监督。依据监事会的信息披露检查需求，监事会办公室负责起草《信息披露检查方案》，根据方案的检查时间，监事会对信息披露事项制作信息披露检查表并进行检查，具体检查流程描述请参见本流程2.2合规检查的相关流程。对于检查中发现的问题，监事会将向董事会办公室以提醒函的形式提出改正要求，董事会办公室应予以改正。 
2.3.2 有关信息披露事务管理及监督请参照《上市公司信息披露管理办法》和《中国建筑股份有限公司信息披露管理办法》。 
2.4 违规行为调查 
2.4.1 违规信息来源包括：举报、审计查出的问题、监事发现的问题等。 
2.4.2 监事会办公室将违规信息文件提交监事会审核并签署意见，根据签署的意见，对需要进行调查的信息进行初步核实并将《初核报告》提交监事会。监事会审核《初核报告》后，针对需要进行深入调查的事件，委托监事会办公室起草方案并组织实施调查。监事会办公室负责起草《违规行为调查报告》提交监事会签署意见，如查实有违反法律、法规、公司章程等的行为发生，监事会将召开会议，根据问题性质与程度进行分类处理，具体参见《中国建筑股份有限公司监事会工作制度》。监事会办公室负责监督决议执行情况，并起草决议执行情况报告提交监事会审核签 
13字批准。监事会办公室负责将违规行为调查的所有资料存档。 
2.4.3 在违规行为检查流程中，监事会负责对违规行为信息进行甄别，以确定是否进入初步审核阶段。以此类推，监事会负责决定违规行为调查流程的推进，一旦监事会认定违规行为不存在或违规行为轻微并已纠正等，违规行为调查将被终止。 
2.4.4 在调查过程中，发现违法行为时，监事会将以书面报告的方式通知司法机关，进入司法程序。 
五、相关制度目录 
1 《中华人民共和国公司法》 
2 中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》 
3 《中国建筑股份有限公司章程》 
4 《中国建筑股份有限公司监事会议事规则》 
5 《中国建筑股份有限公司信息披露管理办法》 
6 《中国建筑股份有限公司监事会工作制度》 
六、主要控制点 
1 监事任免、更换的资格审核 
2 监事会议案的审核 
3 监事会会议决议执行情况报告的审核 
4 合规检查及执行情况的审核 
5 信息披露及执行情况的审核 
6 违规行为调查及整改情况的审核 
七、检查资料 
1 职工监事、股东监事任免、更换名单 142 职工代表大会通过任免、更换监事的会议决议 
3 股东大会通过任免、更换监事的会议决议 
4 监事会会议待议议案 
5 合规检查方案 
6 信息披露检查方案 
7 合规及信息披露监督检查表 
8 合规及信息披露监督检查报告 
9 合规及信息披露监督整改情况报告 
10 违规信息文件 
11 违规行为调查方案 
12 违规行为调查报告 
13 违规行为整改情况报告 
八、业务流程图（略） 
15第二章 公司组织架构及企业文化建设 
3 高级管理层的工作流程 
一、 
业务目标 
冘 
确保高级管理层的工作符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求； 
冘 
提高高级管理层的工作效率和工作效果； 
冘 
充分发挥管理层的积极作用、决策能力，促进企业实现发展战略。 
二、 
业务风险 
冘 
高级管理层违法、违规以及不遵守公司的规章制度，可能引起法律风险，遭受外部处罚，造成经济损失或信誉损失； 
冘 
高级管理层工作效率、决策效率不佳，可能造成商机延误，影响公司的经营效率和效果； 
冘 
高级管理层的积极性得不到充分发挥，决策能力、宏观把握能力的欠缺可能会影响到企业发展战略的实现。 
三、 
业务范围 
该子流程主要描述了中国建筑股份有限公司（以下简称“股份公司”）与高级管理层工作管理相关的流程，主要包括高级管理人员的选拔任用、高级管理层的职责分工、高级管理人员的考核以及高级管理人员的免职与调换等流程。 
四、 
业务流程描述 
161 
高级管理人员的选拔任用 
1.1 高级管理人员从公司后备人员中产生，也可根据工作需要采取公开选拔和竞争上岗面向本系统或者面向社会进行招聘。 
1.2 
高级管理人员应该具有大学或大学以上文化程度；担任上一级职务，一般应具有两年以上下一级职务的工作经历。有强烈的事业心和责任感，工作业绩突出；具有胜任岗位职责所要求的能力、知识、经验和相应的资格。 
1.3 高级管理人员采取公开选拔和竞争上岗面向本系统或者面向社会进行招聘。公开选拔、竞争上岗工作需经过下列程序：人力资源部发布公告（包括：职位、报考人员的资格条件、基本程序和方法等）；报名与资格审查；统一考试（竞争上岗须进行民主测评）；组织考察，研究提出人选方案。 
1.4 任用高级管理人员经过严格的组织考察。考察高级管理人员拟任人选，依据选拔任用条件和不同领导职务的职责要求，采取查阅资料、民主测评（民意测验）、实绩分析、个别谈话等方式，全面考察其德、能、勤、绩、廉，注重考察工作实绩。对决定聘任的高级管理人员，由董事会人事与薪酬委员会指定专人同本人谈话。 
1.5 选拔的高级管理人员由人力资源部以提案的形式上报董事会批准（以正式文件任命），需要报国资委备案的高级管理人员，应当按照规定及时向国资委备案（需备案人员包括副总经理、助理总经理、总工程师、董秘）。 
2 高级管理层的职责分工 
2.1 根据工作需要，由总常会讨论通过确定高级管理人员的职责分工，形成总经理常务会纪要，各高级管理人员在职权范围内行使职责。 
3 高级管理人员的考核 
173.1 高级管理人员的考核包括年度考核、任期考核和专项考察等。年度考核和任期考核为定期考核，于次年年初和任期届满前进行。专项考察和日常考察为不定期考核，根据需要及时进行。 
3.2 对高级管理人员考核主要分为定期考核、专项考察和日常考察。定期考核由董事会人事与薪酬委员会负责组织实施。专项考察和日常考察则由人力资源部牵头组织相关部门实施。 
3.2.1 专项考察主要包括高级管理人员任前考察、调整后的跟踪考察、对连续发生亏损或发生重大损失或造成重大社会影响的高级管理人员的考察等。专项考察掌握的情况，要汇集并综合到年度考核和任期考核中，相关意见和建议要在年度考核和任期考核结果（报告）中体现。 
3.2.2 对高级管理人员日常考核评定结果分为优秀、称职、基本称职、不称职等，人力资源部将考核结果计入《考核评价表》，存入本人档案，作为任免、奖惩的重要依据。基本称职者不考虑职务晋升；当年评定不称职者，原则应辞去现职。 
3.2.3 人事与薪酬委员会委员每年度对高管进行考核打分，将打分表转人力资源部，人力资源部按照相关文件规定进行计算，考核结果与高级管理人员薪酬挂钩。 
4 高级管理人员的免职与调换 
4.1 高级管理人员所任职务被免职、解聘时，应按照管理权限和人力资源部相关规定程序进行。 
五、 
相关制度目录 
1 《公司法》 
2 《中国建筑股份有限公司章程》 
3 
《中国建筑股份有限公司总经理工作制度》 
184 
《中国建筑股份有限公司高级管理人员管理规定（征求意见稿）》 
六、 
主要控制点 
1 高级管理层选拔公告的发布 
2 高级管理层人选方案的提出与考察 
3 高级管理层任命的审批与备案 
4 高级管理层职责分工的确定 
5 高级管理层的考核 
6 高级管理层考核结果的参考使用 
七、 
检查资料 
1 招聘公告 
2 资格审查结果 
3 考试成绩 
4 组织考察意见 
5 民主测评结果（民意测验结果） 
6 同拟任用高级管理人员谈话记录 
7 董事会批准文件 
8 报有关部门任用备案文件 
9 明确高级管理人员职责分工的会议纪要 
10 不定期考察意见、考核评价表、打分表 
11 任免文件 
八、业务流程图（略） 
19第二章 公司组织架构及企业文化建设 
4 董事会下设专业委员会的设立及工作流程 
一、业务目标 
冘 
合理设置各专业委员会的职责权限和汇报关系，提高专业委员会工作效率，辅助董事会工作； 
冘 
确保各专业委员会的设立和工作程序符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求。 
二、业务风险 
冘 
专业委员会职责权限设置不当或越权管理，可能导致决策不当或无效决策，影响专业委员会和董事会的工作效率； 
冘 
专业委员会的设立和工作程序违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。 
三、业务范围 
该子流程主要描述了中国建筑股份有限公司（以下简称“股份公司”）关于董事会下设专业委员会的设立及运行的相关流程，主要包括董事会下设专业委员会的设立与审批、专业委员会职责权限的确定与审批、专业委员会会议议案的确定与审批、专业委员会决议执行效果的监督与审核。目前，股份公司下设专业委员会有三个：战略与发展委员会、审计委员会、人事与薪酬委员会。 
四、业务流程描述 
201 董事会专业委员会的设立与审批 
1.1 董事会专业委员会的设立 
由董事根据董事会自身职责的需要，提出设立专业委会会的议案，由董事会以会议表决的方式进行审议。如果审议通过则提交股东大会审议，如果审议未通过，则由董事会董事重新提出设立专业委员会的议案。 
1.2 董事会选举产生专业委员会委员 
根据专业委员会议事规则规定，董事会专业委员会与董事会任期一致，均为三年。战略与决策委员会委员由五名董事组成，其中董事长为当然委员，并担任主任委员，其他委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会以会议表决的方式选举产生；审计委员会由四名董事组成，委员会委员由董事长提名，董事会任命，其中独立董事应占多数，且至少有一名具备适当专业资格或者具备相关财务管理专长的独立董事，主任委员由独立董事担任；人事与薪酬委员会由五名董事组成，委员会委员由董事长提名，董事会任命，其中独立董事应占多数，主任委员由独立董事担任。 
1.3 董事会专业委员会委员任期内更换 
董事会专业委员会委员任期内更换有两种情况，一是如果委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，其操作程序详见“第二章 1 董事会工作流程”。二是委员不适宜担任该专业委员会工作，由董事会参照1.2条款重新调整专业委员会人员组成。 
2 董事会专业委员会职责权限的确定与审批 
2.1 董事会专业委员会职责权限的确定 
董事会专业委员会的职责权限由《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及董事会各专业委员会议事规则规定。各专业委员会的具体职责权限请参阅各专业委员会议事规则。 
2.2 董事会专业委员会职责权限变更的审批 
董事会专业委员会的职责权限如果发生变化，则需要以修订各专业委员会议事规定的形式来加以确定。先由董事会董事提出拟修订专业委员会 
21议事规则的议案，然后由董事会以会议表决的方式审议，并确定董事会专业委员会的职责权限。 
3 董事会专业委员会会议议案的确定与审批 
根据《公司章程》及专业委员会议事规则规定，董事会专业委员会协助董事会工作，对董事会负责。经理层应支持专业委员会各项工作。一般汇报关系如下： 
3.1 董事会专业委员会议案准备 
对于需经专业委员会审议的事项，由公司相关业务部门负责起草议案，并由经理层会议审议通过。 
3.2 董事会专业委员会会议准备 
相关议案准备后，由专业委员会工作组、董事会办公室汇总，并征询各位委员意见。如果同意，董事会办公室负责拟定专业委员会会议通知，由专业委员会主任委员签发后，于会议召开前5日通知各位委员。 
3.3 董事会专业委员会议案审议 
专业委员会所有议案均以会议表决的方式审议，形成会议记录和会议决议，并由与会委员签字确认。会议记录和会议决议由董事会秘书保管保存，保存期为10年。专业委员会审议通过的会议议案及表决结果，以书面形式向董事会汇报。 
3.4 董事会专业委员会议案实施 
议案审议通过后，由专业委员会按照《公司章程》规定，确定是否提交董事会或股东大会审议。如果无需提交董事会审议，则由相关业务部门根据会议决议实施；如果需要提交董事会或股东大会审议，则由董事会或股东大会审议通过后，方可实施。如果议案未经专业委员会审议通过，则根据董事会的意见，重新由相关业务部门按照3.1、3.2、3.3条款规定提交并审议。 
4 董事会专业委员会决议执行效果的监督与审核 
4.1 董事会专业委员会决议执行情况的汇总 22根据董事会专业委员会议事规则的要求，专业委员会决议由各相关执行部门负责撰写决议执行结果，由专业委员会工作组、董事会办公室负责汇总。 
4.2 董事会专业委员会决议执行结果的审核 
董事会专业委员会决议执行情况汇总后，由专业委员会主任委员组织召开专业委员会进行考核，并将考核结果报董事会备案。 
五、相关制度目录 
1 《公司法》 
2 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 
3 《中国建筑股份有限公司章程》 
4 《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》 
5 《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》 
6 《中国建筑股份有限公司战略与决策委员会议事规则》 
7 《中国建筑股份有限公司审计委员会议事规则》 
8 《中国建筑股份有限公司人事与薪酬委员会议事规则》 
六、主要控制点 
1 董事会各专业委员会的设立与审批 
2 董事会各专业委员会职责权限的确定与审批 
3 董事会各专业委员会会议决议的确定与审批 
4 董事会各专业委员会决议执行情况的监督与审核 
七、检查资料 
1 董事会相关决议 
2 股东大会相关决议 233 经理层相关决议 
4 董事会专业委员会会议提案 
5 董事会专业委员会会议通知 
6 董事会专业委员会会议记录 
7 董事会专业委员会会议决议 
8 董事会专业委员会议案实施情况报告 
八、业务流程图（略） 24第二章 公司组织架构及企业文化建设 
5 
经理层下设专业委员会的设立及工作流程 
一、 
业务目标 
冘 
确保经理层下设各专业委员会的决策及工作程序符合国家法律、法规和股份公司内部规章制度的要求； 
冘 
提高经理层下设各专业委员会的决策效率、提升决策水平、改善决策质量； 
冘 
为企业发展战略的实施提供强有力的支持。 
二、 
业务风险 
冘 
经理层下设各专业委员会决策和工作程序不合法、合规或违反股份公司的规章制度，可能导致外部处罚和法律风险，造成经济损失和信誉损失； 
冘 
经理层下设各专业委员会决策效率低下，可能造成商机的丧失，影响企业经营效率； 
冘 
经理层下设各专业委员会决策质量低下可能会给企业发展战略目标的实现造成障碍。 
三、 
业务范围 
该子流程主要描述了中国建筑股份有限公司（以下简称“股份公司”）关于经理层下设专业委员会的设立及工作相关的流程，主要包括经理层下设各专业委员会及其职责权限的设立、经理层下设专业委员会委员的任免与更换、经理层下设专业委员会的职责权限与汇报关系等。总经理下设的6个专业委员会包括：预算、考核及风险管理委员会，投资管理委员会，规划与改革委员会，海外业务管理委员会，安全与环境委员会，科技发展委员会。 
25四、 
业务流程描述 
1 经理层下设各专业委员会及其职责权限的设立 
1.1 经理 
层下设各专业委员会(以下简称“委员会”)是股份公司总经理常务会领导下的决策咨询机构，其根据总经理工作以及股份公司战略发展、政策支持的需要由总经理常务会决定委员会的设立，明确该专业委员会的工作职责权限，以会议纪要的形式发布执行。 
2 
经理层下设专业委员会委员的任免与更换 
专业委员会委员的任免与更换，由实施该项业务的主导部门提议，上报分管业务副总经理审核;或由主管该项业务的副总经理、总经理提议，经总经理常委会讨论确定，以会议纪要形式下发执行。 
3 
经理层下设专业委员会的职责权限与汇报关系 
3.1 各委 
员会分别根据总经理常务会授权，对需提交总经理常务会决策的相关提案进行审议，分别在预算、经营业绩考核、风险管理；投资体系建设、投资项目实施；战略规划编制与实施、重大改革方案的制定与实施；海外投资、海外机构设立、海外市场布局、海外重大工程项目的承接；安全与环境体系建设和安全与环境重大问题；科技进步体系建设和科技创新活动开展等方面提供专业咨询，提出决策建议意见。 
3.2 议事 
规则及工作程序 
3.2.1 委员会 
实行不定期会议制度，会议由主任委员主持或经主任委员授权由副主任委员主持，会议在总经理提议或主任委员提议或业务主管部门按规定决策程序有提案需提请委员会审议的情况下组织召开。 
3.2.2 会议由 
有关职能部门、事业部、业务部、子企业向业务主管部门提出需要上会审议的关于XX事项的报告， 经业务主管部门审核并补充必要资料后形成《关于XX事项的提案》上报所涉及到的经理层下设专业委员会；经理层下设专业委员会以会议的方式对《关于XX事项的提案》进行审议，经委员会委员投票表决形成对有关事项的建议意见后，向总经理常务会 
26报告审议结果。 
3.2.3 委员会 
会议可采取“分别审阅、集中讨论”或“集中审议、集中讨论”的方式，委员应对会议议案分别提出意见，并经充分讨论最终形成委员会对有关事项的建议。 
3.2.4 表决方式 
。委员会会议表决方式为投票表决，每一名委员有一票的表决权，会议做出的结论性意见，须经全体委员的半数以上通过。出席会议的委员投票时，对同意意见可附带条件，对否定意见应写明原因。 
3.2.5 表决结果 
。委员会会议最终形成书面形式的结论性意见，包括三种：通过提案；暂不通过提案，须进一步论证；不通过提案。对每种结论意见的形成都要有书面说明，并应向提案单位做出解释。 
3.3 会议 
记录与保密规定 
3.3.1 出席会 
议的委员在会议记录上签名，会议记录由委员会办事机构负责整理并按规定保存。 
3.3.2 出席会 
议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。 
五、 
相关制度目录 
1 
《中国建筑股份有限公司章程》 
2 
《中国建筑股份有限公司预算、考核及风险管理委员会工作规则》 
3 
《中国建筑股份有限公司投资管理委员会工作规则》 
4 
《中国建筑股份有限公司规划与改革委员会工作规则》 
5 
《中国建筑股份有限公司海外业务管理委员会工作规则》 
6 
《中国建筑股份有限公司安全与环境委员会工作规则》 
7 
《中国建筑股份有限公司科技发展委员会工作规则》 
六、 
主要控制点 
1 
专业委员会设立的审批 
2 
委员任免的申请与审批 
273 
委员会的职责设置 
4 
委员会的决策、表决程序 
5 
委员会会议记录与会议内容保密 
七、 
检查资料 
1 
专业委员会设立的批准文件（会议纪要） 
2 
专业委员会委员任免的申请与审批文件 
3 
关于XX事项的报告和《关于XX事项的提案》 
4 
各委员表决意见表 
5 
委员会会议记录 
八、 
业务流程图（略） 28第二章 公司组织架构及企业文化建设 
6 子（分）公司设立流程 
一、业务目标 
冘 
规范各级机构设立的管理，降低投资风险、确保投资安全，避免管理链条过长，减少内部竞争； 
冘 
确保机构设立所进行的投资账面价值完整、真实、准确，确保出资落实到位； 
冘 
机构设立符合国家有关法律法规，符合公司总体发展战略和内部规章制度。 
二、业务风险 
冘 
对分（子）公司投资管理不善，重复投资等，导致资源浪费，投资回报率低于预期； 
冘 
股权投资记录不准确，导致财务报告错报； 
冘 
出资不到位或抽逃注册资本金等出资问题，导致公司其他股东或债权人追索，给企业造成经济和声誉的双重损失； 
冘 
机构设立不符合国家法律法规以及公司规章制度的要求，可能遭受外部处罚并造成信誉损失。 
三、业务范围 
该子流程主要描述中国建筑股份有限公司（以下简称“股份公司”）关于分支机构设立的相关流程，主要包括非法人机构（分公司）、参股公司、控股公司和全资子公司设立、变更和终止的申请和审批等内容。 
四、业务流程描述 
291 
机构设立申请 
1.1 由提出申请设立分支机构的相关部门或者子公司对机构设立事项进行可行性研究，向股份公司呈报《申请设立XXX机构(公司)的报告》（包括但不限于设立机构的必要性、设立地点、机构性质、股权结构、投资额度、资金来源、经营范围、机构注册工作程序等），由股份公司企划部进行初审。具体程序如下： 
1.1.1 股份公司拟投资设立子公司的，由相关职能部门提出申请设立分支机构的报告，报企划部进行初审； 
1.1.2 子公司拟投资设立三级次公司的，由子公司向股份公司企划部提出申请报告，报企划部进行初审； 
1.1.3 三级以下公司（含三级）设立子公司的，如确属必要，由二级公司审批，子公司设立完成后需报股份公司企划部审批。 
2 机构设立审批 
2.1 股份公司企划部在收到申请设立分支机构的报告后，对报告进行初审，主要考虑是否符合股份公司的战略要求、是否符合相关法律法规的规定、有无更好的替代方案、资料完整性等方面内容，并视具体情况征求股份公司总部董事会办公室、总经理办公室、人力资源部、财务部、资金部、法律事务部、市场与项目管理部、建筑事业部、基础设施事业部等部门的意见，汇总后以签报的形式报公司分管副总经理审批，分管副总经理在签报上签署批示意见。分管领导根据审批权限逐级报总经理常务会议、董事会进行审批，并由审批机构出具会议纪要或者决议。 （具体审批权限详见《中国建筑股份有限公司章程》董事会和总经理的职责权限） 
2.2 投资设立各级次（包括二级、三级、四级）公司时，申请设立分支机构的报告需经过各级法律事务部门审核发起人协议(或合资合同)及拟设立公司的章程等法律文件。 
2.3 三级以下公司（含三级）设立子公司的，如确属必要，由二级公司依据本单位规章制度从严审批，审批程序必须符合股份公司的内部管理规 
30定。 
2.4 股份公司出具批准设立机构的批复后，由申请单位/部门负责实施，在工商登记完成后将有关证明材料（包括但不限于工商执照复印件、公司章程等）报企划部备案。 
2.5 各类机构的变更、终止流程与设立流程一致。 
五、相关制度目录 
1 《公司法》 
2 财政部《企业内部控制应用指引第XX号――组织架构》 
3 财政部《企业内部控制应用指引第XX号――资金》 
4 《中国建筑股份有限公司章程》 
5 《中国建筑股份有限公司分支机构设立与管理办法》 
（详见中建股份第一届董事会第六次会议决议） 
6 《中国建筑股份有限公司机构设立、变更、终止审批管理办法》 
六、主要控制点 
1 机构设立、变更、终止的申请 
2 机构设立、变更、终止的审批 
七、检查资料 
1 可行性研究资料 
2 申请设立XXX机构(公司)的报告 
3 子公司决策机构关于设立机构的决策文件 
4 发起人协议(或合资合同)、公司章程等法律文件 
5 股份公司总经理常务会或者董事会批准成立机构的决议或者纪要 
6 关于同意设立XXX机构（公司）的批复 
八、业务流程图（略） 31第二章 公司组织架构及企业文化建设 
7 企业文化建设管理业务流程 
一、业务目标 
符合国家法律、法规以及公司有关企业文化建设的规章制度； 
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