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昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月22日收到中国证券监督管理委员会云南监管局行政监管措施决定书[2022]12号：《关于对昆明川金诺化工股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“决定书”），要求公司对《决定书》中指出的问题进行整改，具体内容详见公司于2022年9月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司收到云南证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2022-051）。

公司董事会和管理层对《决定书》提到的事项高度重视，深刻反思了在公司治理、财务核算、内部控制、信息披露等方面存在的问题和不足，在第一时间向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，并召集公司管理层及相关部门人员对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨。明确公司应严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，针对《决定书》中提到的问题，认真制定整改计划并落实整改措施，持续提高公司业务管理及风险防控能力，以杜绝此类事项再次发生。力争通过全面认真的整改工作，切实提升公司董监高守法合规意识、完善公司内控制度、推动公司治理水平和治理能力迈上一个新台阶。现将公司具体整改情况报告如下：

一、总体工作安排

为更好地落实《决定书》中的相关整改要求，公司成立了由董事长刘甍先生牵头的专项整改工作小组，成员包括：董事长刘甍先生、总经理魏家贵先生、财务总监黄海先生、审计部、财务部、证券部部门负责人，董事长刘甍先生担任组长，全面统筹开展本次整改工作。公司董事、监事、高级管理人员以及相关部门人员，本着实事求是的原则，严格按照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及公司相关制度的要求，对《决定书》中提出的问题进行了深入自查及反省，并针对涉及的问题制定了限期整改措施。

二、关于公司治理规范运作不到位的整改计划及措施

存在问题：一是你公司《昆明川金诺化工股份有限公司股东大会议事规则》等 19个制度已近10年未进行修订，公司制度已严重滞后于现有法律法规；二是你公司1次董事会会议未将监票人作为内幕信息知情人登记于《内幕信息知情人登记表》；三是你公司2次股东大会现场表决结果报告书1名监票人未签字确认。

针对上述问题，公司整改措施及计划如下：

（一）针对制度未进行修订，公司根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及相关上市公司监督管理规定的更新变化情况，并结合公司治理及业务经营实际，正在梳理、完善以下制度：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计制度》、《信息披露制度》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《控股子公司管理制度》等制度，并已完成相关制度的初稿修改，现进入意见征求阶段，待定稿后将择期召开总经理办公会、董事会、股东大会进行审议。

（二）针对未将监票人作为内幕信息知情人登记于《内幕信息知情人登记表》，公司将严格遵守关于内幕信息登记的相关规定，继续加强内幕信息知情人登记工作的规范性和及时性，切实提高合规运作意识。同时，公司将不定期组织公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关工作人员认真学习中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规，对内幕信息知情人登记管理工作从内容、形式等多方面进行强化学习，并加强对证券部关于内幕信息知情人登记管理工作的监督，提高证券部的履职规范性，安排专人负责内幕信息知情人登记管理，及时、准确、完整登记内幕信息知情人，防范并杜绝此类问题再次发生。

（三）针对股东大会现场表决结果报告书1名监票人未签字确认，公司严格要求相关人员积极出席或列席股东大会，如确有特殊原因导致不能现场出席或列席股东大会的，公司将采用网络会议与现场会议相结合的形式召开，在会议结束后，及时采用传真、邮寄或电子签的方式进行签署确认。

整改责任部门：证券部

整改期限：（一）公司将于2022年11月30日前完成相关制度修订及上会，并及时进行披露；（二）已完成内幕信息知情人登记及股东大会表决结果报告书签字确认问题的整改，后续将长期保持规范运作，杜绝类似问题再次发生。

三、关于内部控制不完善、财务核算不规范的整改计划及措施

存在问题:（一）内部控制不完善

经查，你公司内部控制存在以下问题：

一是总经理办公会会议纪要未形成正式文件并予以归档，生产销售周报等生产经营决策记录不完整，成本核算依据的统计表无批准人签字；

二是部分出库单制单人和审核人为同一人，部分会计凭证记账人员和复核人员为同一人，未严格执行职责分离要求；

三是部分合同未按照公司工程管理制度实施评审比价过程；

四是部分产成品堆放不完整、未按批次对存货建立卡片账进行管理、部分存货入库滞后；

五是合同管理制度未就拟定、审批、执行等环节形成统一明确的程序和要求，且部分合同未经编号。

针对上述问题，公司整改措施如下：

（一）由公司企管部牵头，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，重新梳理现行内控制度及流程，进一步优化公司内部控制制度，并制定了严格执行程序，确保公司运营和规范运作合规严谨，公司将及时采用钉钉进行审核、电子签及现场签字确认的方式将总经理办公会会议纪要、生产经营决策流程等进行存档及留痕；

（二）公司根据组织架构明确各部门岗位职能，在日常工作过程中严格执行职责分离要求；

（三）完善采购合同实施的评审比价过程，切实保障公司管理制度得到有力执行、确保公司规范运作及可持续发展；

（四）加强存货管理工作，对现场存货有序堆放，并安排专人负责记录在场存货批次，及时完成存货卡片账登记及入库 处理，避免类似问题发生；

（五）重新修订合同管理制度，对合同拟定、审批、执行等环节形成统一明确的程序及要求，并严格按照合同管理要求，对公司的各类合同进行编号 保 存 ；

（六）公司组织财务部、审计部、证券部 及具体业务部门人员对上述问题进行全面总结，结合公司实际情况针对《决定书》发现的问题，进一步明确各部门在今后各项工作的职责，完善内部控制流程。

整改责任部门：企管部、财务部、审计部、证券部、相关业务部门

整改期限：公司已完成初步整改工作，并长期强化内部控制。

存在问题：（二）财务核算不规范

1、行政处罚罚款未入账核算。你公司先后于2020年、2021年因1次一般安全生产事故、2次违规用地分别被有关行政机关处以22万元、7万元、17.32万元行政处罚罚款，3次行政处罚罚款均未按照公司内部控制制度规定的职责、处理流程和财务核算要求进行处理而是由个人代付应由公司承担的罚款，导致2020年年度报告、2021年年度报告少列相应的当期费用。

2、未严格执行公司会计政策。一是收入确认实际时点为发票开具时点，不符合公司会计政策，如你公司向广西裕宁新能源材料有限公司销售磷酸取得的主营业务收入362.63万元及相应的应交税费47.14万元存在跨期情形；二是你公司固定资产卡片记录的办公家具类资产折旧年限为5年，与会计政策规定的折旧年限（3年）不一致，并导致你公司2013年-2021年期间累计少计提折旧4.69万元；三是你公司存在未及时获取工程建设进度情况或在收到工程发票时才从预付款项转至在建工程情况，导致在建工程未按会计政策及时核算，如2020年、2021年个别项目分别存在173.1万元、232.12万元未及时确认在建工程；四是你公司财务对存货的核算方法为全月一次加权平均法，与实物核算、会计政策规定采用的移动加权平均法不一致。

3、会计核算不准确。一是你公司于2020年1月计提并支付2019年的职工奖金，合计457.37万元，2021年2月计提并支付2020年的职工奖金合计680.34万元，两个年度应付职工薪酬均存在跨期；二是你公司向昆明市东川区永春环境工程有限公司租赁土地及房屋用于项目研发和生产，但未对上述租赁合同确认使用权资产；三是你公司预付土地款1,423.71万元的土地使用权已达到可供使用的状态，但你公司未将其确认为无形资产并作摊销。

4、部分会计凭证签字、附件不完整。一是部分会计凭证无制单、财务主管签字，仅见记账人员和复核人员签字。二是部分会计凭证未附完整原始单据，如部分会计凭证附件中仅见开票明细、发票，未见客户收货确认单据等其他原始凭据；部分会计凭证中未附营业成本核算原始单据、冲销凭证未附原记账凭证等；部分会计凭证附件签字不完整。

针对上述问题，公司整改措施及计划如下：

（一）行政处罚罚款未入账核算的问题：公司已在2022年9月对7万元、17.32万元、22万元的行政处罚的罚款进行了账务处理；并要求相关人员深刻反省，杜绝以后再发生类似的情况，保证公司内控制度的有效运转及财务核算合规；

（二）未严格执行公司会计政策的问题：公司深刻认识到销售收入账务处理存在的问题，今后将严格执行会计政策，明确收入确认流程，重视货物验收时点监控，及时对达到收入确认条件的货物进行账务处理。对与公司会计政策折旧计提年限不一致的办公家具类资产进行调整处理，保证公司会计政策的统一。对在建工程的核算，公司将采取每月安排定期结算周期及关键事项确认的方式，对提交的工程量及时进行暂估账务处理，保证在建工程核算的及时性。针对存货核算，公司后续将明确并严格执行存货加权平均核算的方式，保证实际情况与会计政策相符，不再发生类似问题。公司组织进一步梳理完善业务流程，对ERP系统升级改造，同时加强财务部、销售部、工程部、品管部等相关部门之间的沟通协调，由财务部按月度监督查验流程执行情况，审计部不定时进行内部审计监督，发现流程执行不当时及时进行纠正，从而确保公司会计政策的严格执行；

（三）会计核算不准确问题：针对2019、2020年职工奖金跨期计提的问题，以后公司在处理类似问题上将严格按照会计准则执行。对于使用权资产及土地预付账款的处理，公司研究相关规则，按照会计准则的要求进行相应的账务调整；

（四）对于会计凭证签字、附件不完整：梳理公司内控制度及流程，公司将明确划分各岗位职责，明确相关签字人员，确保签字缺失问题不再发生，同时将对公司会计凭证附件进行自查，及时取得完整的会计凭证附件并归档管理；

（五）完善相关财务制度，公司管理层高度关注财务制度和流程体系的建立健全情况和整合优化情况，将按期检查公司是否根据新业务、新变化、新问题及时进行财务制度的废改立工作，进一步梳理、修订、完善财务制度的相关规定，并已初步修订了《存货管理办法》、《固定资产管理制度》、《工程项目管理建设办法》；

（六）公司后续将通过多种方式定期或不定期组织财务人员进行《企业会计准则》、《会计法》等法律法规及公司内部制度专题培训，有效提升财务人员的专业水平和合规意识，从源头保障公司会计工作的质量，不断提高财务信息质量。

整改部门：财务部主导，业务部门配合。

整改期限：公司已完成初步整改工作，后续将根据相关规定持续规范运作。

四、关于信息披露存在瑕疵整改计划及措施

存在问题：（一）2019年、2020年、2021年年度报告-财务报告披露不准确你公司因内部控制不完善和财务核算不规范（详见二），累计导致2019年年度报告-财务报告少计负债457.37万元，多计净利润457.37万元，分别占当期财务报告总负债的0.88%、归母净利润的6.28%；2020年年度报告-财务报告少计资产143.25万元，少计负债424.77万元，多计净利润291.70万元，分别占当期财务报告总资产的0.07%、总负债的0.48%、归母净利润的7.03%；2021年年度报告-财务报吿少计资产226.23万元，多计负债454.81万元，少计净利润681.04万元，分别占当期财务报告总资产的0.10%、总负债的0.58%、归母净利润的3.60%。

针对上述问题，公司整改措施及计划如下：

（一）经过公司自查及审计机构复核，2019年、2020、2021年影响的净利润、负债、资产累计金额较小，未对公司的资产、负债、净利润产生重大影响，并经公司董事会、管理层与审计机构研究，不对相关报告进行调整；

（二）董事会责令公司管理层进行深刻检查及反省，要求管理层进一步完善内部控制，规范财务管理、提升信息披露质量，保证以后不在发生类似问题。

（三）进一步加强公司相关岗位专业知识的培训，不定期组织专人学习相关《会计法》、《会计准则》、信息披露规则等相关法律法规、规则。

整改部门：财务部、证券部、内审部

整改期限：公司已整改，后续将根据相关规定持续规范运作。

存在问题：（二）2020年、2021年年度报告-财务报告附注披露不完整

你公司先后于2020年、2021年因2起违规用地分别被处以7万元、17.32万元行政处罚罚款。上述行政处罚涉及的土地及地上建筑物、构筑物等无形资产、固定资产存在尚未办妥产权证的情况。截至2021年末，你公司预付土地款1,423.71万元但未办妥产权证书的土地使用权已于土地出让协议签订后就实际用于生产经营，达到可供使用的状态，但你公司未将其作为无形资产列报，且未在2020年、2021年年度报告-财务报告附注中对该未办妥产权证书的土地使用权予以披露。截至2021年末，你公司账面原值55,348.35万元未办妥产权证书的固定资产未在2020年、2021年年度报告-财务报告附注中予以披露。

整改措施及计划：

（一）违规用地被处罚的问题：经公司自查，公司已在2022年9月对7万元、17.32万元进行了账务处理。公司深刻反思，对未在附注部分披露完整深表歉意，公司将在2022年年度报告中进行披露。

（二）预付土地款的问题：经公司自查及审计机构复核，预付土地款1,423.71万元该事项在报告的非流动资产中列报，未作为无形资产列报，因此没有作为未办妥产权证书的无形资产予以披露。公司将依据会计准则作出相应的账务处理，并将在2022年年度报告中进行披露。

（三）未办妥产权证书的固定资产的问题：公司将在2022年年度报告中作为未办妥产权证书的固定资产进行披露。

（四）公司将不定期组织相关人员学习信息披露的规则。在公司内部通过组织董事、监事、高级管理人员、核心管理人员、财务部、证券部、内审部相关人员等认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，加强相关人员对上述法律法规的学习培训，增强合规意识，保证公司信息披露义务及时、准确的履行。

（五）公司将加强与监管部门的沟通与联系，及时了解政策信息与监管要点，规范公司信息披露，对于在实务操作中存在的不确定性问题，及时向监管部门咨询并认真听取监管部门意见，严格按照相关规定履行信息披露义务。

整改部门：财务部、证券部、内审部

整改期限：已完成初步整改，后续将根据相关规定持续规范执行。

存在问题：（三）安全管理相关内部控制制度的建设及运行情况未进行披露或披露不准确

你公司先后于2020年、2021年分别因一般安全生产事故被有关行政机关处以22万元、38万元的行政处罚罚款，但你公司未按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第18号-上市公司从事化工行业相关业务》第八条的相关规定在2020年、2021年定期报告中对上述安全管理相关内部控制制度的建设及运行情况进行披露。

整改措施：公司组织相关人员认真学习《深圳证券交易所行业信息披露指引第 18号-上市公司从事化工行业相关业务》等相关法律法规，以后将严格按照相关要求充分披露安全管理相关内部控制制度的建设及运行情况。

整改部门：证券部、HSE部

整改期限：公司将持续整改，后续将根据相关规定持续规范执行。

五、致歉

针对上述公司存在的问题，公司、董事会全体成员、监事会全体成员及公司管理层向广大投资者诚恳致歉。今后，公司将进一步完善内控制度及会计处理、提升公司治理水平、提高信息披露质量，严格落实上述整改措施，加强各级人员的合规培训及提升专业能力，强化相关人员的风险责任意识，杜绝类似问题再次发生。

六、公司总结及持续整改计划

1、通过云南证监局此次对公司进行的现场检查，公司深刻认识到在公司治理、内部控制、财务核算、信息披露工作中存在的问题和不足。本次现场检查对于进一步提高公司治理水平、强化规范经营意识、提高信息披露管理质量、加强内幕信息管理等方面起到了重要的指导和推动作用。公司将以此次整改为契机，深刻汲取教训，认真地落实各项整改措施，加强相关责任人员及全体董事、监事、高级管理人员对上市公司相关法律法规的学习，不断提高履职能力，完善公司治理，切实提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司及全体股东的合法权益。

2、公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》、《企业内部控制应用指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、等有关法律、法规和规范性文件的规定，并以本次整改为契机，结合公司实际情况， 推动公司合规建设常态化。我们坚信，作为上市公司，规范运作是公司持续、健康发展的基本要求，始终贯穿于公司经营管理的方方面面，公司将谨记“敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险”的四个敬畏，守牢“不披露虚假信息、不从事内幕交易、不操纵市场价格、不损害上市公司利益”四条底线，切实提升公司治理和规范运作水平，科学决策，稳健经营，有效维护公司及广大投资者的利益，实现公司的高质量、可持续发展。

3、公司真诚感谢云南证监局在本次检查中对公司工作的指正。公司将加强与监管部门的沟通与联系，及时了解政策信息与监管要点，规范公司信息披露，对于在实务操作中存在的不确定性问题，及时向监管部门咨询并认真听取监管部门意见，严格按照相关规定履行信息披露义务。

昆明川金诺化工股份有限公司

董事会

2022年10月21日

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