原标题：ACGI的7个关键发现暴露了公司治理的缺陷

一份新的报告，披露一些令人震惊的信息，或者在一个广泛关注的领域里（比如公司治理领域）暴露一些以前不为人知的问题，这是难得一见的事情。然而，上周，IIA与田纳西大学尼尔公司治理中心合作，就发布了这样一份报告----《美国公司治理指数》(ACGI)。

该指数给美国上市公司的公司治理打了一个不起眼的C+等级。初看起来，这个分数可能并不令人沮丧或者震惊。但我认为，对C+评级的这种初步印象是错误的，是对所有组织--而不仅仅是对上市公司--的最大威胁之一：因为这种印象反映出上市公司对强有力治理价值的理解不足。

ACGI是一个指数，而不是简单的调查报告，它是根据公司治理的八项指导原则来评分的。这些原则是专门为实现健全的公司治理而设计的。换句话说，每个组织都应该在最高级别(A+)上努力满足每个原则。这才是最为重要的。

正如我上个月在一篇介绍这些原则的博文中所写的那样，换句话说，每个组织都应该努力在最高层次上满足每一个原则。这样做，不是因为这些原则呆在待审核的清单上，而是因为这才是做正确的事情。同样重要的是，这些原则必须作为一个整体来考虑。我认为，过去10年许多丑闻的根源在于组织治理的无效。太多的公司董事会只是在走过场，更糟糕的是，这些董事会在行驶中的汽车的方向盘上睡着了！

ACGI的报告包括7个关键的调查发现，它们为公司治理的健康状况提供了重要的见解。基于这些发现，诊断出公司治理的健康状况并不好。

1. ACGI指数中，每10家公司中就有1家得分为F。令我尤为不安的是，10%的上市公司都存在严重的公司治理失灵问题。持怀疑态度的人可能会指出，任何一年的企业倒闭率可能都高于十分之一，但这不是重点。治理失败并不等同于企业破产。企业可以因为各种各样的原因花开花落，比如自有资本过低或新的竞争，但是组织可以在糟糕的公司治理下运作多年。一直以来，糟糕的公司治理都会导致效率低下，都会导致远远超出组织的承受能力范围的不利实务。

2.公司愿意为了短期利益而牺牲长期战略。关注短期利益并不是什么新鲜事，该指数实际上反映了这种想法的普遍程度。针对“你的公司不愿意为了短期利益而牺牲长期战略”这个非常能说明问题的声明，上市公司的得分仅为D(67分)。

3.超过三分之一的董事会成员不愿意提出相反的意见或反驳CEO。ACGI背后的调查显示，如果首席执行官推迟发布负面消息，超过三分之一的董事会成员不会反对。这反映了一个我写过很多次的问题：董事会里是否有太多的礼仪？正如我去年在一篇博文中写道：

近年来我对备受瞩目的治理失败开展了一系列研究。我深信，董事会监督不力往往是企业丑闻的根源。太多的董事会不愿质疑管理层。董事会常常满足于表示：“我们聘用了一位出色的首席执行官。我们应该退往后台，放手让他或她开展工作。”

4.董事会未能核实他们收到的信息的准确性。针对从高管层那里获取的信息是否准确和完整，董事会的ACGI得分仅为D(67分)。最近IIA发布的另一份报告《风险2020：理解、调整和优化风险指南》也有类似的发现。在该报告中，在对组织提供完整、及时、透明、准确和相关信息的能力的评价方面，CAEs的评价低于执行管理层或董事会的评价。

5.具有独立地位的董事会能推动更强有力的治理。ACGI的一项发现为董事会独立性的价值提供了积极的消息。分析发现，平均而言，独立董事比例较高的公司ACGI得分较高。此外，当CEO和董事长的双重身份不能被董事会的高度独立性所平衡时，ACGI的分数会更低。

6.强化监管与加强治理并不相关。虽然CAEs对董事会应确保符合“法律要求、监管期望和道德规范”的原则给予了最高的总体评分，但ACGI并未发现更严厉的监管会导致更好的治理。事实上，报告指出，在受到最低限度监管、适度监管或严格监管的行业之间，没有有效的统计差异。

这表明，作为一个功能选项，组织将法规遵从性的重点更多地放在满足法律要求和监管期望上，而不是道德规范上。

7.公司容易受到公司治理脆弱或失败的影响。调查发现，约五分之一(21%)的组织声称，他们每年都会对整个公司治理体系进行审计。从积极的一面看，内部审计在大多数情况下(75%)执行这种全系统审计。然而，根据ACGI，大多数组织(55%)只是“非正式地关注”各个治理要素。

这一发现尤其令人不安，因为它反映出很少有组织能掌握整个治理图景。我认为，最后这一条调查结果揭示了过去10年许多重大丑闻的根源。当组织没有对治理有一个全面的理解时，任何领域的治理缺陷——法规遵循、道德规范、财务控制——都很可能是未知的。

因为有了向管理层和董事会的双重报告关系，所以内部审计人员是公司治理的核心。在支持强大高效的公司治理方面，他们可以发挥重要作用。他们不仅可以发现治理缺陷，还可以引导整个组织的利益相关者充分认识到理解和培养健全的公司治理的重要性。让我们期待ACGI的首份报告能够号召美国公司治理的所有参与者采取行动，迎接挑战。

要了解更多ACGI的调研成果，请阅读Internal Auditor.org上的《U.S. Companies ScoreLow on Governance》。我一如既往地期待您的真知灼见。

作者：理查德·钱伯斯（源自2019年12月16日IIA官网）

原创翻译：陈国华（中国人民银行九江市中心支行）