合规管理制度

目 录

第一章 总则

第二章 合规管理机构与职责

第三章 合规管理制度建设

第四章 合规管理运行机制

第五章 合规管理重点领域、环节及人员

第六章 合规文化与培训

第七章 合规监督管理

第八章 附 则

第一章 总则

第一条 为推动XX公司(以下简称公司)全面加强合规管理，着力推进法治央企建设，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中央企业合规管理办法》和公司章程等，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司各部门、各单位，包括董事会办公室、战略管理部、运营管理部、技术管理部、党群工作部、行政部、保密办、人力资源部、财务部、质量安全环保部、法律合规部、纪检部、审计部、销售体系、智能烟草事业部、智能物流事业部、智能产线事业部、服务事业部、智能装备事业部、电子电控事业部、技术中心、采购中心、工程中心，以下简称各部门、各单位。

第三条 本制度所称合规，是指公司各部门、各单位经营管理行为及其员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则、军队条令条例和国际条约、规则，以及公司章程、规章制度等要求。 本制度所称合规风险，是指公司各部门、各单位及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。 本制度所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以公司经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

第四条 公司坚持全员合规、合规从管理层做起，全面构建合规管理体系，对合规管理体系建设情况及其有效性进行考核评价，依据相关规定对违规行为开展责任追究。

第五条 合规管理工作遵循以下原则：

（一）坚持党的领导。充分发挥党组织领导作用，落实全面依法治国战略部署及法治央企建设有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。

（二）坚持全面覆盖。将合规要求覆盖各业务领域、各部门各单位、全体员工，贯穿决策、执行、监督全过程。根据内外环境变化，明确并适时调整合规管理重点，通过抓重点，带动和促进全面合规。

（三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”的要求，明确业务及职能部门、合规管理牵头部门和监督部门的职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。

（四）坚持务实高效。合规管理应与法律、纪检、审计管理等工作相统筹、相衔接，与业务工作相融合，确保合规管理体系有效运行，切实提高管理效能。

第二章 合规管理机构与职责

第六条 公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，推动合规要求在公司得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。 公司应当严格遵守党内法规制度，党建工作机构按照有关规定履行相应职责，推动党内法规制度有效贯彻落实。 公司应当严格落实军队相关条令条例规定，军工相关部门、单位按照有关规定推动贯彻落实军队相关条令条例规定。

第七条 公司董事会发挥定战略、作决策、防风险的作用，主要履行以下合规管理职责：

（一）审议批准合规管理重要制度和年度报告等。

（二）研究决定合规管理重大事项。

（三）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。

（四）决定合规管理部门设置及职责。

第八条 公司经理层负责落实董事会有关决策，拟订合规管理基本制度、合规体系建设方案并组织实施，组织应对重大合规风险事件，确保合规要求融入业务领域，按权限对违规人员进行责任追究或提出处理意见，以及公司章程及董事会授权的其他涉及合规管理事项。

第九条 公司主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。各部门、各单位主要负责人作为该部门、该单位推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。

第十条 公司设立合规委员会，与法治建设委员会合署，统筹协调合规管理工作，定期召开会议，研究合规管理重大事项并提出意见建议，统筹协调重大合规风险事件处置应对。合规委员会日常办事机构设在法律合规部。

第十一条 公司应当结合实际设立合规总负责人，不新增领导岗位和职数，对主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导公司加强合规管理。

第十二条 公司各部门、各单位承担合规管理主体责任，按照“管业务必须管合规”的原则负责本部门、本单位日常合规管理，在合规管理工作中主要履行以下职责:

（一）按照公司合规管理要求，建立完善本业务领域合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案。

（二）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责，编制重点岗位合规职责清单并组织执行落实。

（三）负责本部门、本单位经营管理行为的合法合规审查。

（四）做好本业务领域合规风险防控，开展本业务领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作。

（五）发现违规线索及时移交，并组织或配合违规问题的调查及整改。

（六）开展本部门、本单位职责范围业务的合规论证和尽职调查。

（七）向法律合规部报送本部门、本单位职责范围业务的合规管理计划、建议、总结等。

第十三条 公司各部门、各单位设置法律合规管理员，由业务骨干担任，主要履行以下职责：

（一）负责推动本部门、本单位根据有关监管规定、行业准则及内部规章制度开展经营管理行为合法合规性审查。

（二）负责与法律合规部沟通衔接，并于每月最后一天向法律合规部报送汇总信息，及时、定期通报本部门本单位、本业务领域合规风险事件，推进落实本部门、本单位合规管理工作任务，并负责组织相关法律合规风险研判会议。

（三）推动本部门、本单位开展合规规范清单制定、合规风险识别、合规要求融入业务制度及流程等。

（四）统筹落实本部门、本单位内部合规管理具体事宜，包括《合规手册》使用、合规培训、合规考试、合规承诺以及不合规行为跟踪记录等。

（五）其他应当履行的合规管理职责。

第十四条 法律合规部是公司合规管理牵头部门，负责落实组织协调公司合规管理工作，主要职责包括:

（一）负责公司合规管理体系建设工作，研究起草合规管理制度、合规管理年度计划及工作报告等。

（二）持续关注法律法规等规则变化，组织制定及更新合规管理规范清单，组织开展重大合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。

（三）负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查。

（四）组织开展合规检查与考核，督促违规整改和持续改进。

（五）受理职责范围内的违规举报，按规定移交有关部门处置，组织或参与违规行为调查。

（六）组织或协助业务及职能部门开展合规培训。

（七）指导监督各部门、各单位合规管理工作，提供合规咨询与支持。

（八）其他相关合规管理工作。

第十五条 公司纪检和审计等部门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。

第十六条 涉及境外重大项目的相关单位应当明确境外合规管理机构并配备专职合规管理人员，做好境外法律法规、商业政策、财务金融、知识产权、劳动用工、环境保护等领域的合规尽职调查，切实防范境外合规风险。

第十七条 公司人力资源部负责将合规职责履行情况纳入对员工的综合考核，制定切实可行的考核标准及绩效评定方式。

第三章 合规管理制度建设 第十八条 公司结合管理实际，逐步建立健全合规管理制度体系，主要包括以下内容:

（一）合规管理基本制度。

（二）合规管理手册。

（三）针对重点领域制定的合规管理具体制度及分领域合规管理规范或指南。

（四）需制定的其他相关制度和流程。

各部门、各单位根据经营范围、业务规模及所适用的法律、规则和准则的要求，建立和完善合规管理制度体系。

第十九条 各部门、各单位应当结合自身业务特点，针对工程建设、安全生产、环境保护、知识产权、劳动用工、销售采购、投融资等合规风险较高的业务，梳理相关法律法规、监管规定、行业准则以及公司规章制度等合规要求，制定合规管理操作细则或指南。

第二十条 公司各部门、各单位应当结合职责、业务范围梳理本部门、本单位或本领域适用的主要内外部合规规范，形成具有针对性、指导性、实用性的合规规范清单，并根据法律法规和监管要求的变化动态调整。

第四章 合规管理运行机制

第二十一条 公司及各部门、各单位应当建立合规承诺机制，按照合规管理全员覆盖、避免利益冲突原则，应在全体员工建立劳动关系时按照岗位职责、合规规范和合规管理要求签订合规承诺书。

第二十二条 公司及各部门、各单位应当建立合规风险评估预警机制，全面梳理经营管理活动中存在的合规风险，结合公司风险管理制度有关要求，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生严重后果的风险及时发布预警；针对发现的或发生的重大合规风险及时报告，并明确风险防控责任，采取有效管控措施，尽最大可能降低风险影响；针对重大或反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控。

第二十三条 公司及各部门、各单位应当建立合规审查机制，将法律合规审查作为规章制度制定、重要决策事项、经济合同签订等经营管理行为的必经程序，及时对不合规的内容提出修改建议，未经法律合规审查不得实施。针对同一事项，应出具一份法律合规审查意见书，对合法性、合规性及存在风险一并进行审查。

第二十四条 各部门、各单位对须经法律合规审核的事项，由各部门、各单位完成法律合规性审查后，填写《法律合规审核表》，对合法合规风险进行分析揭示，明确风险防控措施，并将相关材料一并报法律合规部进行法律合规审核。 对于重大复杂或专业性强且存在重大合规风险的事项，法律合规部可按照相关制度聘请专家、律师、专业机构召开论证会后形成审查意见。

第二十五条 公司及各部门、各单位应当建立合规检查机制，对各部门、各单位经营管理行为的合规性、合规管理工作情况开展督促检查，提出改进完善建议。公司加强对重大或反复出现的合规风险和违规问题的单位的重点检查，督促有关部门、单位深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控。 合规检查可以单独实施，也可与业务检查、内部审计、专项监督检查等其他监督检查工作相结合。涉及业务领域的合规检查工作应当统筹相关业务部门人员共同参与，合规检查报告等资料应当实现部门间共享。 各相关部门、单位应当定期开展合规自查，查找经营管理中的合规风险及违规问题，分析原因，不断完善相关制度，堵塞管理漏洞。

第二十六条 公司及各部门、各单位应当建立违规问题整改机制，对于经合规检查评估发现合规管理存在空白、制度流程不完善、合规要求执行不到位、有重大或反复出现的合规风险和违规问题等情形的，法律合规部可以采取风险提示、情况通报、合规管理负责人约谈等方式予以督导。经采取包括但不限于风险提示、情况通报、合规管理负责人约谈等方式要求其限期整改后，结合项目执行过程中出现的推诿扯皮、拖延搁置等情况，法律合规部可向相关部门提出采取绩效考核扣分、向相关部门提出处理建议等方式予以督导。

第二十七条 公司及各部门、各单位应当定期开展合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。

第二十八条 公司及各部门、各单位应当将合规管理作为法治建设重要内容，将合规管理的有效性和合规职责履行情况，纳入考核体系。

（一）将合规经营管理情况纳入各部门、各单位绩效考核和经营负责人业绩考核指标体系，视违规事项造成负面影响程度，处罚扣分或降低考核等级；

（二）将合规经营管理情况与合规职责履行情况纳入各部门、各单位负责人的年度综合考核。

第二十九条 公司及各部门、各单位应当建立年度合规管理报告机制。各部门、各单位按要求向法律合规部提交本单位年度合规管理报告，报告应包括以下基本内容:

（一）合规管理制度制定、评估和修订情况。

（二）合规管理组织机构及职责落实情况。

（三）合规性审查情况。

（四）本年度合规风险管理情况。

（五）重大合规风险事件及其处理情况。

（六）合规教育培训情况。

（七）合规管理存在的问题和改进措施。

（八）其他需要报告的事项。

年度合规管理报告可纳入本部门、本单位年度法治工作总结内容一并报送公司。法律合规部每年年底汇总分析全公司合规管理工作情况，完成公司年度合规管理报告。

第三十条 公司加强合规风险应对管理。发生一般合规风险事件，有关部门、单位应于当日报告法律合规部，并同时制订应对措施计划，妥善处置、化解。有关部门、单位发生重大合规风险事件的，应在事件发生后6小时内或按照有关规定报告本部门、本单位业务主管部门，同步告知公司董事会办公室、法律合规部，并在事件发生后1个工作日内形成书面专题报告报法律合规部。由合规委员会统筹领导，法律合规部组织协调，相关部门、单位协同配合，最大限度化解风险、降低损失。

第三十一条 本制度所称重大合规风险事件，是指公司各部门、各单位因自身发生不合规行为或事项，导致以下方面的处罚、损失或负面影响:

（一）发生或可能发生重大损失（重大损失为直接或间接产生金额1000万元（含）以上）或以下等同情形：

1、公司发生或可能发生大额赔偿责任。

2、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况。

3、公司发生重大亏损或者重大损失。

4、公司作为原告/被告开展重大诉讼、仲裁。

5、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序。

6、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结。

7、被司法接管或监管机构立案调查的。

（二）发生影响或可能影响生产经营事项：

1、主要或者全部业务陷入停顿。

2、主要资产被查封、扣押、冻结或企业面临被责令停产停业、吊销营业证照或许可证等行政处罚的；或者被行政处罚金额达100万元人民币的。

3、股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。

4、受到境内严重市场准入限制或被采取严重信用惩戒措施的；

5、受到境外国家、地区或国家组织出口管制、贸易制裁的。

6、在公司董事会或者监事会就重大事件形成决议或有关各方就该重大事件签署意向书或者协议或董事、监事、高级管理人员知悉该重大事件发生前，发生重大事件难以保密、已经泄露或者市场出现传闻、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况的。

7、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。

8、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责。

9、除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责。

10、被媒体大范围负面报道引发舆情的。

11、法律法规、监管规则、内部控制制度规定的其他可能对公司产生重大影响的事件。

12、其他可能对公司产生重大影响的事件。

第三十二条 重大合规风险事件报告应包括但不限于以下内容:

1、重大合规风险事件基本描述，包括发生时间、地点、相关责任人和具体经过。

2、可能或已经形成的不良影响或损失程度的估计。

3、已经采取的措施和后续措施。

4、报告单位认为需要说明的其他事项。

第三十三条 公司及各部门、各单位应当及时关注信息化建设进程，加强法律合规信息化建设，探索运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程的方式方法，并推动与财务、采购、销售、技术等其他业务信息化系统互联互通，强化对重点领域、关键节点的实时动态监测。

第三十四条 全体员工应当熟悉并遵守与本岗位职责相关的法律法规、内部制度和合规义务，依法合规履行岗位职责，接受合规培训，对自身行为的合法合规性承担责任。

第三十五条 公司建立合规工作会议机制，通过合规委员会会议、总经理办公会会议、合规管理员会议等方式，定期或不定期研究、指导、协调、部署合规管理各项工作。

第三十六条 公司及各部门、各单位应当推动合规管理与法务管理、内部控制、风险管理协同运作，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能。

第五章 合规管理重点领域、环节及人员

第三十七条 公司及各部门、各单位应当根据外部环境变化，在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。 第三十八条 公司及各部门、各单位应当加强对以下重点领域的合规管理:

（一）法人治理。完善公司治理结构，股东会、董事会、监事会及经理层的运作应符合《公司法》和公司章程、议事制度等规定。

（二）信息披露。制定、完善信息披露相关的内部控制制度，明确信息披露范围、义务主体、信息报告制度等，规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，主动报告、审查需信息披露事项，依法及时进行信息披露，加强信息披露事务管理。

（三）关联交易。制定、完善交易与关联交易的内部控制制度，梳理确认关联方体系，明确交易与关联交易的决策权限和审议程序、回避表决制度，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务，保证公司交易与关联交易行为定价公允、审议程序合规、信息披露规范。

（四）市场交易。完善产品、产权、股权、资产、服务等交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，严格规范经营、采购、工程建设、招投标等活动。

（五）产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务。

（六）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。

（七）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规。

（八）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强商业秘密和商标保护，依法规范使用他人知识产权，防止发生侵权行为。

（九）干部任用。严格按照规则和程序讨论决定干部任免事项，

对人选严格把关；执行交流、回避、任期、退休、干部选拔任用请示报告制度，落实干部管理监督制度。

（十）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动用工关系管理制度，规范合同签订、履行、变更和解除，既要切实保障劳动者合法权益，也要正当维护用人单位利益。

（十一）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。

（十二）保密保卫。认真学习贯彻国家保密保卫法律法规和制度要求，增强反奸防谍意识，建立健全并严格落实保密工作责任制，严防发生失泄密事件。

第三十九条 公司及各部门、各单位应加强对以下重点环节的合规管理:

（一）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对改革重组、资本运作、投融资、重大项目等决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规。

（二）合同管理环节。明确合同各方的责权利，加强合同谈判、起草、审查、订立、履行、变更、解除及立卷归档等全过程管理，确保合同合法、规范和严格履行。

（三）生产运营环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保生产经营过程中照章办事、按章操作。

（四）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。

（五）其他需要重点关注的环节。

第四十条 公司及各部门、各单位单位应加强对以下重点人员的合规管理:

（一）管理人员。各级领导干部和经营管理人员应切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责。

（二）合规风险较高岗位人员。聚焦重点领域、重点环节，明确界定合规风险较高岗位，有针对性加大培训力度，使合规风险较高岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项法律法规和制度，加强监督检查和违规行为追责。

（三）海外人员。严格海外人员岗前合规培训和任职期间合规监管，确保遵守我国和所在国法律法规。

（四）其他需要重点关注的人员。

第四十一条 公司及相关单位应当强化海外投资经营行为的合规管理。加强对外贸易、境外投资、海外运营以及海外工程建设等行为的合规管理，及时了解掌握海外投资经营所在地的法律法规及相关禁止性规定；不断健全海外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范经营管理行为；定期排查梳理海外投资经营业务以及境外资产的风险状况，重点关注投资保护、市场准入、外汇与贸易管制、环境保护、税收、劳工等高风险领域以及重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险，及境外资产面临的重大合规风险隐患，最大限度降低影响减少损失。

第六章 合规文化与培训

第四十二条 公司及各部门、各单位应当以依法合规、诚实守信为准则，牢固树立“合规在心中、时刻敲警钟”，“人人合规、事事合规”，“不为获利而违规”，“合规创造价值”等合规理念，着力加强全体员工合规教育，大力培育合规文化。 全体员工应自觉学习合规管理知识，增强合规意识，掌握与自身工作职责相关的合规要求，在履职履岗过程中充分识别、主动防范与积极应对合规风险，禁止违规为单位或个人谋取利益。 各级领导干部应发挥引领作用，率先垂范，带头学规知规守规，把合规教育和合规文化建设不断推向深入。

第四十三条 公司制定发布合规手册，明确全体员工普遍遵循的合规行为规范，倡导全体员工应认真学习和严格遵守手册规定。

第四十四条 公司将合规宣传教育作为重要内容纳入普法规划，通过开展多形式、多层次的合规宣传教育，提升全员合规意识，不断强化全员合规理念。同时应把握好工作重点，突出加强对重点人员的合规教育培训。 第四十五条 大力开展全员合规培训，结合法治宣传教育，建立制度化、常态化的合规培训机制，加强合规手册、合规规范清单及相关合规要求的培训教育。 加强领导干部、合规风险较高岗位人员的合规培训。将合规知识纳入公司党委中心组及党支部定期学习计划，列为各级领导干部、优秀年轻干部、干部任职培训的重要内容，对高风险领域、关键岗位人员开展有针对性的专题合规培训，增强合规意识和防范合规风险的能力。 业务部门应当根据业务领域合规风险状况和管理要求，组织开展专业合规培训。 人力资源部门应当将必须了解的合规知识纳入新员工入职培训和海外人员岗前培训的重要内容。

第四十六条 公司组织全体员工进行合规考试，考试结果作为对员工合规评价结果的内容。

第四十七条 公司强化全员守法诚信、合规经营意识，鼓励员工提出改进合规管理的意见和建议，对于作出重要贡献的可以给予奖励。

第七章 合规监督管理

第四十八条 公司设立违规举报平台，公布举报邮箱或信箱，法律合规部按照职责权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理，对因违规行为造成资产损失或严重不良后果的，移交责任追究部门；对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检部。 公司及各部门、各单位应当对举报人的身份和举报事项严格保密，对举报属实的举报人可以给予适当奖励。任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。

第四十九条 公司将合规管理情况纳入各级领导干部个人年终述职报告，将员工合规情况纳入年度考核内容。合规评价结果应作为职务任免、评先选优和奖励惩处的参考依据之一。

第五十条 公司及各部门、各单位经营管理有关人员违反规定，未履行或未正确履行职责，造成国有资产损失或其他严重不良后果的，由违规责任追究机构按照公司有关制度规定进行责任追究。

第五十一条 公司建立经营管理和员工履职违规行为记录制度，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。

第五十二条 法律合规部履职不当，因未按照工作要求进行合法合规审核、未接受承办部门合法合规审核申请或审核不准确，造成重大损失或严重不良影响的，追究相关人员的责任。

第八章 附 则

第五十三条 各相关单位可结合实际，根据本制度制定合规管理具体实施细则。

第五十四条 本制度由法律合规部负责解释。

第五十五条 本制度自董事会审议通过之日起施行。

XX股份有限公司

2023年X月

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