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美国证券交易委员会12月2日通过了修正案，最终确定了《外国公司问责法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act，简称HFCAA）的实施规则。

这份法案要求在美上市的外国公司向SEC提交文件，证明该公司不受外国政府拥有或掌控，并要求这些企业遵守美国上市公司会计师监督委员会（PCAOB）的审计标准。

修正案还要求外国发行人在其年度报告中为自己及其任何合并的外国经营实体提供某些额外的披露。该法案称，如果外国上市公司连续三年未能提交美国上市公司会计监督委员会所要求的报告，允许SEC将其从交易所摘牌。

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这份法案要求在美上市的外国公司向SEC提交文件，证明该公司不受外国政府拥有或掌控，并要求这些企业遵守美国上市公司会计师监督委员会（PCAOB）的审计标准。修正案还要求外国发行人在其年度报告中为自己及其任何合并的外国经营实体提供某些额外的披露。

该法案称，如果外国上市公司连续三年未能提交美国上市公司会计监督委员会所要求的报告，允许SEC将其从交易所摘牌。

HFCAA最早于2019年3月被提出，旨在要求外国证券发行人确定其不受外国政府拥有或掌控，并要求在美国上市的外国企业遵守美国上市公司会计师监督委员会的审计标准，否则面临潜在的退市后果。2020年12月，美国国会通过HFCAA，并在美国前总统特朗普签署后正式生效。

2021年3月，美国SEC通过了实施《控股外国公司问责法》(HFCAA)的临时最终规则。2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定临时最终规则，为HFCAA的实施建立了框架。

“我们在我们的证券制度中有一个基本的协议，这是国会在两党基础上根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)达成的。如果你想在美国发行公共证券，审计你账簿的公司必须接受PCAOB的检查。”SEC主席盖里·詹斯勒（Gary Gensler）在一份声明中说。

詹斯勒指出：“这一最终规则进一步强化了国会的授权，触及了SEC保护投资者使命的核心。委员会和PCAOB将继续合作，确保进入美国资本市场的外国公司的审计机构遵守我们的规则。我们希望外国政府能够与PCAOB合作，采取行动使之成为可能。””

最终敲定的规则将允许投资者识别出那些不允许PCAOB检查其审计底稿的在美上市外国公司。

徐佳杰Pierre：再来假装做个科普。

这个问题之前讲过很多很多遍了。

为啥我们国家，特别注意，“国外上市中概股”的数据安全问题。

为啥中国公司到境外上市，我们从来不允许公司or审计事务所把审计底稿交出去。

很多大V在谈到这个问题时，都有一套特别能忽悠人的说辞。

比如：你中国公司到美国上市，就该守别人规矩，就该被审计被检查，诸如此类。

他们这么扯淡，原因只有一个：对跨境金融监管，狗屁不通。（我非要得罪一下他们不可）

中国公司&中国监管部门，从未想逃避跨境金融监管。

但有一条，必须尊重“对等原则”，必须尊重国家主权。

具体怎么进行？我们慢慢来说。

首先，我们需要明白一点。

审计底稿和财报可不一样。

财报顶多几十页上百页了不起了。

审计底稿动辄就是几个G啊。

公司有几头猪，猪啥品种，几个客户，客户都来自哪儿，什么背景？有油气储备？在哪儿？有通讯塔？在哪儿？服务器装哪儿了？都包括。

稍微大点的公司，信息就会变得非常敏感，对不对？

然后！

通常来讲：

普通国家之间证券跨境监管，有个专门的组织负责，叫IOSCO。全称：国际证券监管委员会。

2002年，国际证监会组织(IOSCO)发布了《关于磋商、合作与信息交换的多边谅解备忘录》(MMoU)。

MMoU第7条明确规定：一国监管机构可向境外监管机构“请求”获得涉及交易记录和行为人的广泛信息、财务审计信息。

中国和美国都是成员国之一。大家都签署了框架协议，同意了在IOSCO的大平台上进行审计or税务方面的合作。

当然，英美的资本市场又比较特殊。

容量大，上市的外国公司多，证券活动频繁。

所以其他国家和他们可以签署自己的双边协议，以保证监管的有效性，兼顾各国的特殊情况。

我们国家早在2013年就和美国的监管机构签署过协议。

PCAOB（美国公众公司会计监察委员会）可以通过官方渠道向中证监要求审计底稿，并且他们也拿到过审计底稿，我们从来没有拒绝美方的申请。

但美方觉得这不够，他们是想随时来，随时查，随时看，甚至随时能带走。

全世界都没有这样的先例好吧。

上点干货给你们看看，不然你们以为我瞎编。

法国也有很多公司在美国上市。

法国也是联合国五常。

法国也和美国签了合作监管协议。

这份协议里是如何要求的？我找来了原文：

看图1和图2，我就说一下大致意思。

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法国说，要监管，可以！

但PACOB要与法国的H3C合作。

H3C：法国法定审计师最高委员会。

而且H3C必须主导监管流程，确定人员，确定计划，计划由H3C批准以后，确定哪些数据可以出境，哪些不可以，然后再递交给美方。

我又找来了德美之间的协议。（图3）

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德国相比法国稍微弱势一点，但也差不多。

大致意思就是：

双方可以开会确定谁主导这次审查并制定计划。双方也可以“要求”在互相境内获取底稿，你可以来德国境内查我的，那我也可以去美国境内查你的。

但是！在传递给对方监管机构之前，必须由本国监管机构先确定，这份文件符合本国的保密法案，才能出境。

现在的问题是，美国人不想同中国签类似法德这样的平等协议。

阿川之后的种种动作，都显示，最近美国在想着绕开中国的监管机构，让PCAOB“自主”执法，自主检查公司底稿。

换任何一个正常国家，这种行为都是不被允许的。