第一章 总则

第一条 为加强XXX股份有限公司子公司的经营管理，规范内部运作机制，维护投资者利益，促进子公司在投资、资产抵押、担保、重大决策等方面的规范运作和健康发展，对母公司资源、资产投资等建立有效的控制机制，提高母公司的投资收益和风险防范能力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“相关法律法规”），《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等北京证券交易所业务规则（以下简称“业务规则”），以及《XXX股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）》的有关规定，特制订本制度。

第二条 本制度所称“母公司”是指XXX股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）；“子公司”是指公司根据总体战略规划、产业结构调整、提高公司核心竞争力及业务发展需要而依法设立或收购的具有独立法人主体资格的公司与非公司制企业，具体包括：

（一） 公司的全资子公司；

（二） 公司持股比例在 50%以上的子公司，或持股比例虽未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或持股比例虽未达到 50%但通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

第三条 本制度适用于母公司及子公司，子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层制定对其下属子公司的管理办法，并接受母公司的监督。对于母公司及子公司的重要参股公司，参照本制度进行管理。

第二章 治理结构和决策管理

第四条 子公司依据《公司法》等相关法律法规、业务规则及证券监管部门对上市公司的各项管理规定，建立、健全法人治理结构[内审网注:各类制度模板审计方法案例报告模板关注公众号内审网]及内部管理制度，明确各层面的职权。子公司依法设立股东（大）会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。

第五条 母公司依据其持有的子公司的股权比例，依法行使对子公司的投资、担保、重组、经营者选派、资产处置等重大事项进行管理决策的股东权利，并对子公司承担指导、监督和相关协调服务的股东义务。

第六条 子公司应依据《公司法》《公司章程》及子公司公司章程规定召开股东（大）会、董事会、监事会会议，会议应符合相关法律规定和业务规则的要求且应当有记录，会议记录和会议决议必须有到会股东或授权代表、董事、监事签字，并列入档案由子公司妥善保管，会议决议应在会议结束后五个工作日以书面形式报送母公司。

第七条 子公司应合法有效地管理和经营法人财产，完成经营任务。子公司接受母公司的检查与监督，对母公司董事会、监事会等经营管理机构及母公司委派董事、监事提出的质疑，如实反映情况和说明原因。

第八条 子公司涉及对母公司投资权益产生影响的决策事项，需事先报告母公司委派董事，在报经母公司总经理办公会、董事会或股东大会审议批准后，再经子公司董事会或股东会审议批准后方可组织实施。

上述所称对母公司投资权益产生影响的决策事项，是指购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等依据《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》规定的权限应当提交母公司董事会或股东大会审议的交易事项。

第九条 母公司职能部门对子公司履行下列职能：

（一） 公司行政部对子公司报送的相关材料进行完整备案， 对子公司的人事制度、薪酬制度履行监督职责。

（二） 公司财务部对子公司日常财务和资金管理履行监督 职责，并负责对子公司的年度经营责任履行情况进行考核。

（三） 公司销售部、财务部负责规划子公司销售业务，进行 销售业绩考核。

第三章 人事管理

第十条 母公司依据子公司的公司章程规定委派或推荐到子公 司的董事、监事、高级管理人员对母公司的投资负有直接管理责任， 委派人员的任职及任期依据子公司的公司章程规定执行，母公司有 权根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事、高级管理人员作出 适当的调整。

第十一条 母公司委派或推荐到子公司担任董事、监事、高级管 理人员等的人选应当符合《公司法》及子公司的公司章程中关于董 事、监事和高级管理人员任职条件的规定。

第十二条 母公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管 理人员应依据《公司法》等相关法律法规、业务规则以及子公司的 公司章程的相关规定履行职责，包括但不限于以下职责：

（一） 依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、 监事、高级管理人员责任，按《公司法》及子公司的公司章程相关 规定出席该公司股东（大）会、董事会、监事会会议，代表母公司 行使相应职权；

（二） 督促子公司遵守国家有关法律法规的规定，依法经 营，规范运作；

（三） 保证母公司发展战略、董事会及股东（大）会与该子 公司有关的决议的贯彻执行，协调母子公司间的相关工作，忠实、 公告编号：2022-068 勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；

（四） 及时了解子公司业务经营管理及运行状况，定期或应 母公司要求汇报子公司生产经营情况，内容应包括企业合同、章程 的履行情况、投资项目进展情况、利益分配情况、企业发展情况以 及需母公司协调的事项等。涉及子公司经营出现异常情况和本制度 第八条所列事项时，应及时主动向母公司报告。

第十三条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度及薪酬管理 制度，并将上述制度和职员花名册及管理层人事变动情况及时向母 公司行政部进行备案。

第四章 财务管理

第十四条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、 税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具 体情况，制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料 的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险， 提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资产，加强成 本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。

第十五条 子公司应遵守母公司统一的财务管理制度，与母公 司实行统一的会计政策，依据母公司的财务战略、财务政策及制度， 建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报母公司财务 部备案，接受母公司财务部的领导与监督。

第十六条 子公司应当按照母公司编制合并报表和对外披露会 计信息的要求，在月度、季度结束之日起 10 个工作日内，半年度、 年度结束之日起 15 个工作日内，向母公司财务部报送月度、季度、 半年度、年度财务报表，同时接受母公司委托的审计机构的审计。

第五章 经营及投资管理

第十七条 子公司的各项经营活动必须遵守国家法律法规和政 策要求，其经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战略和 总体规划，在母公司发展规划框架下，结合自身实际情况细化和完 善经营规划。

第十八条 母公司原则上不直接干预子公司的日常运营管理， 但应对子公司的重大投资项目进行审批[内审网注:各类制度模板审计方法案例报告模板关注公众号内审网]和监督，子公司应当在月 度、季度结束之日起 10 个工作日内向母公司提交月度、季度经营 情况总结，半年度结束之日起 15 个工作日内向母公司提交半年度 经营情况总结和下半年重点工作安排，年度结束之日起 15 个工作 日内向母公司提交年度工作总结和当年经营计划。

第十九条 子公司应严格执行母公司关于对外投资的规定，完 善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控 制。子公司应按照《公司章程》的规定，及时向母公司报批重大投 资项目的相关情况，在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考 察调查、可行性研究，组织论证、进行项目评估，做到论证科学、 决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第二十条 在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司 造成损失的，公司视行为严重程度，对主要责任人员给予批评、警 告直至解除其职务的处分，并且保留要求其承担赔偿责任的权利。

第六章 内部审计监督

第二十一条 母公司定期或不定期对子公司的财务状况、制度 执行情况等实施内部审计监督，母公司的内部审计制度适用于对子 公司的内部审计。具体执行时，也可以聘请会计师事务所承担对子 公司的内部审计工作。

第二十二条 内部审计内容主要包括但不限于：经济效益审计、 工程项目审计、重大经济合同审计、内控制度审计及子公司负责人 任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第二十三条 子公司在接到母公司审计通知后应及时做好审计 配合，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻碍。

第二十四条 母公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达 子公司后，子公司必须严格执行并整改、落实。

第七章 经营责任考核

第二十五条 母公司对子公司实行年度经营目标责任制考核。主要经营指标经母公司预算审核后，由子公司董事会批准。子公司 董事会也可委托母公司下达年度经营目标责任和考核办法。

第二十六条 子公司经营者年度收入与其经营业绩和经营责任挂钩考核。第八章 重大事项报告和信息披露

第二十七条 子公司应严格执行母公司关于重大事项报告和信 息披露的相关规定，及时提供所有可能对母公司产生重大影响（包 括但不限于本制度第二章第八条所列事项）的或母公司要求的信 息，并确保所提供的信息内容真实、准确、完整。

第二十八条 子公司发生应予披露重大事项的，应及时通知母 公司董事会秘书，以确保母公司信息披露符合相关规定的要求。

第二十九条 子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员在 信息披露前，应当将信息知情者控制在最小范围内，未经母公司书 面同意，不得擅自披露母公司尚未对外披露的信息。

第三十条 子公司应在日常经营管理中建立高效完整的信息采 集和上报制度，确保向母公司报送的信息真实、准确、完整，上报 信息不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得随意更改。

第九章 附则

第三十一条 本制度未尽事宜，按相关法律法规、业务规则及 《公司章程》的规定执行；本制度如与将来颁布的相关法律法规、 业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按相关法 律法规、业务规则及《公司章程》的规定执行，并据以修订。

第三十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。

第三十三条 本制度经公司董事会审议通过并自公司向不特定 合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效并 施行。

XXX股份有限公司 董事会

2022 年 3 月 25日

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