上市后募集资金使用与管理注意事项（汇总）

信公股份 / 文

随着我国金融市场逐步发展，证券市场的监管制度与体系也日益完善。为了引导上市公司正确、高效使用募集资金，我国证监会及沪深交易所发布了一系列法律法规及相关文件来规范上市公司使用募集资金的行为。本文依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中与募集资金的相关规定，对企业上市后募集资金使用与管理的注意事项进行了梳理，以供参考。

一、募集资金使用总体要求

募集资金是指上市公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。原则上募集资金应使用在与公司主营业务相关的项目上，不得用于投资交易性金融资产或可供出售的金融资产等财务性投资（金融类企业除外）。

二、募集资金的使用

（一）募集资金的账户管理

对于募集资金，上市公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

在募集资金到账一个月内，上市公司应与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

若存在两次融资以上的，应分设募集资金专户。

超募资金也应当存放于募集资金专项账户进行统一管理。

（二）募集资金使用注意事项

根据规定，上市公司募集资金使用应当与其发行申请文件或募投项目规划保持一致，不得随意改变募集资金的投向。

在实施主体方面，上市公司募资资金使用主体应与发行申请文件或募投项目规划保持一致，若涉及实施主体变更，则视为募集资金用途变更，需要按照募集资金用途变更的相关规定进行披露。若实施主体在上市公司与其全资子公司（科创板为上市公司及其全资子公司或控股子公司）之间的情况下，不视为募集资金用途变更。

（三）募集资金置换自筹资金注意事项

根据规定，上市公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，可以在募集资金到账后的6个月内，经董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并且需要会计师事务所出具鉴证报告后，方可进行置换。

三、闲置募集资金的使用

（一）闲置募集资金暂时用于补充流动资金

闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

单次补充流动资金时间不超过12个月。

到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

（二）闲置募集资金用于现金管理

上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品期限不得超过12个月，并满足流动性好、安全性高的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。

四、超募募集资金的使用

上市公司实际募集资金超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金），主要有两方面用途：用于在建项目及新项目、用于永久补充流动资金或者归还银行贷款。

（一）超募资金用于在建项目及新项目

超募资金用于在建项目及新项目的，原则上，超募资金应当投资于主营业务相关的业务，需经过董事会审议，独立董事、监事会以及保荐代表人或者独立财务顾问发表明确同意意见。同时，根据上市板块的不同，超募资金用于在建项目及新项目的，需经过股东大会审议通过后方可使用。

板块	股东大会审议
深主板	视情况判断是否需要经股东大会审议（项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本所《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。）
创业板	计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
沪主板	比照关于变更募集资金的相关规定
科创板	计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
北交所	参考主板相关规定

（二）超募资金用于偿还银行贷款或永久补充流动资金

超募资金用于偿还银行贷款或永久补充流动资金使用的，应当经董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见，方可使用。

板块	使用要求
深主板	（一）按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%；（二）应当承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资或为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露。
创业板
沪主板
科创板	在上述要求基础上，科创板公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定
北交所	参考主板相关规定

五、节余募集资金的使用

上市公司在单个或全部募投项目完成后，将该项目节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途的，应经过董事会审议通过，并视情况判断是否需经过股东大会审议，独立董事、监事会以及保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。

板块	条件	要求
深主板	≤1%或＜500万元	豁免，在年报披露即可
	＜10%	应当经董事会审议
	≥10%	应当经董事会与股东大会审议
创业板	≤5%或＜500万元	豁免，在年报披露即可
	＜10%	应当经董事会审议
	≥10%且＞1,000万元	应当经董事会与股东大会审议
沪主板（单个募投项目完成后）	＜5%或＜100万元	豁免，在年报披露即可
沪主板（单个募投项目完成后）	≥5%或≥100万元	应当经董事会审议，若节余资金用于非募投项目，还需经股东大会审议
沪主板（全部募投项目完成后）	＜5%或＜500万元	豁免，在最近一期定期报告披露
	＜10%	应当经董事会审议
	≥10%	应当经董事会与股东大会审议
科创板	＜1,000万元	豁免，在年报披露即可
科创板	≥1,000万元	应当经董事会审议
北交所	目前北交所规则未明确规定募投项目结束后，募投资金该如何使用。

六、变更募集资金用途、实施地点

（一）募集资金用途变更

上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外，科创公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）证交所认定为募集资金用途变更的其他情形

上市公司变更募集资金用途，应当经过董事会、股东大会审议，且由独立董事、监事会以及保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。

适用板块	特殊情形
深主板	募集资金用途变更为合资经营方式实施的，应当充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑其必要性，同时上市公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
创业板
深主板	上市公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
沪主板

（二）募集资金实施地点变更

板块	要求
深主板	上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
创业板
沪主板	涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
科创板	科创公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行股东大会审议，但应当经科创公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
北交所	参考主板相关规定。

七、募集资金实施主体为控股子公司时

按照证监会的要求，企业募集资金时，其募投项目实施主体并非限定于募集资金的企业本体、全资子公司，其控股子公司也可成为募投项目的实施主体。一般涉及控股子公司作为项目实施主体时，证监会会投入更多的关注，因为涉及小股东权益。一般募集资金进入控股子公司有两种途径：借款或增资。

（一）借款方式

通过借款给控股子公司实施募投项目受到的监管较少，与实施主体为母公司的情形一致，仅在证监会反馈意见中可能涉及对采用借款方式的合理性问询，并需要在募集资金到位后进行一系列的信息披露。

具体流程如下所示：

科目	具体内容
流程	取得董事会决议、监事会决议、独立董事意见、保荐机构的核查意见，签署募集资金四方监管协议，后续发布使用募集资金向控股子公司提供贷款实施募投项目的公告、投资进展公告等。
利率	利率参考同期银行贷款利率，计息时间一般自实际借出之日算起。
借款期限	有1、3、5年，或至项目实施完成之日。
还款时间	在借款期限内，控股子公司可以提前还款，或在到期后的规定时间内协商约定续期。

案例：柏楚电子：关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的公告

上市公司控股子公司波刺自动化为募投项目“智能切割头扩产项目”的实施主体之一，为保障募投项目顺利建设，公司拟使用募集资金中的5,000.00元人民币向波刺自动化提供借款利息为同期银行贷款利率（LRP）的借款用于该募投项目的实施，借款期限为实际借款之日起24个月，根据项目实际情况，借款可提前偿还或到期后续借。公司董事会授权公司总经理在借款额度范围内签署相关合同文件，并根据募投项目的实际使用需要拨付资金。

（二）增资方式

相比于借款，增资所需要的流程与材料类似，不过需要注意的是增资的情况下，证监会要求企业需明确回复控股子公司的其他股东是否进行同比例增资。总体上增资事宜需要董事会、监事会、股东大会同意，独立董事、保荐机构出具意见，公司、子公司、保荐机构、银行签订募集资金专户存储监管协议，设立专用账户，控股子公司提供是否进行同比例增资的确认函，并且需要在申报时即准备好。

具体流程如下：

科目	具体内容
申报前	在申请前取得董事会决议、监事会决议、独立董事意见、股东大会决议、其他股东关于是否进行同比例增资的确认函，发布募集资金项目涉及关联交易公告；申报后回复证监会反馈意见时，保荐机构出具核查意见。
资金到位后	发布募投资金用于增资控股子公司公告、签署四方监管协议、发布投资进展公告等。

案例：金河生物：关于公司使用募集资金向控股子公司增资并实施募投项目的公告

金河佑本、杭州佑本为公司的控股子公司，并分别为募集资金投资项目“动物疫苗生产基地建设项目（一期）”、“新版GMP符合性技改项目”的实施主体，上述募投项目拟使用募集资金分别为37,016.68万元、11,848.03万元，金额合计为48,864.71万元。为推进募投项目实施，公司拟以部分募集资金及自有资金向金河佑本及杭州佑本增资，具体增资方案如下：

1. 向金河佑本增资的情况

上市公司拟以募集资金48,864.71万元和自有资金15.29万元对金河佑本进行增资，募集资金中37,016.68万元用于实施动物疫苗生产基地建设项目，11,848.03万元用于杭州佑本实施新版GMP符合性技改项目；王家福等9名自然人股东拟以现金方式按原股权比例增资共计3,120.00万元。增资完成后，金河佑本注册资本由50,000万元变更为102,000万元，公司对其持有的股权比例仍为94%，公司和9名自然人股东在金河佑本的持股比例和权益保持不变。

经各方经友好协商并确认，综合考虑金河佑本的经营状况、盈利水平、发展前景等因素，确定本次增资出资的溢价比例为1：1。

本次增资后金河佑本股权结构如下：

2. 向杭州佑本增资的情况

本次增资方式为金河佑本以募集资金11,848.03万元向杭州佑本进行增资，公司以自有资金现金方式按原股权比例向杭州佑本同比例增资5,835.60万元，本次增资款合计17,683.63万元。本次增资为全体股东按原股权比例增资。增资完成后，杭州佑本注册资本由20,000万元变更为27,000万元。本次增资完成后，公司和金河佑本的持股比例和权益保持不变。

经各方经友好协商并确认，综合考虑杭州佑本的经营状况、盈利水平、发展前景等因素，确定本次增资出资的溢价比例为1：2.5262。

本次增资后杭州佑本股权结构如下：

来源：信公股份

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