募集资金管理，到底该怎么审计？

最近，好几位小伙伴问到这个问题，而2022-2023年，恰逢证监会、三大证券交易所最新发布了与募集资金监管的最新文件，考虑到业内在募集资金管理审计领域的相关内容较为少见，在此特地进行整理和分享，希望有助于大家的审计实务工作。

一、相关文件

2022年，证监会修订《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，同时废止2012年版本。2023年8月4日，上海证券交易所发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，北京证券交易所同日发文《北京证券交易所股票上市规则 （试行）》，其中第二章第三节亦对募集资金管理做出了明确规定。三家交易所所发文件均于2023年9月4日起施行。

二、审计关注点及方法

1.募集资金管理制度、流程

访谈了解募集资金管理实际情况，并获取募集资金管理相关制度、流程；

检查是否制定了相关制度，制度是否对募集资金存储、使用、变更、决策、审批、监督、信息披露和追责做出明确规定；

相关规定是否符合证监会、交易所规定。

2.投资项目分析论证管理

访谈并获取募集资金投资项目资料，检查董事会是否对投资项目进行了充分的分析论证；

3.募集资金存放账户管理

访谈并获取相关资料，检查是否设立专项账户对募集资金进行集中管理；

募集资金专项账户设立是否经董事会批准；

募集资金到账后，是否在一个月内与保荐机构、开户商业银行坚定了三方监管协议；

查看账户资金交易记录，是否存在非募集资金流入流出募集资金账户的情况。

4.募集资金使用

分析、检查募集资金实际使用流向，是否符合招股说明书、募资文件列示的用途；

非金融企业募集资金是否用于主营业务，而未用于交易性金融资产、可供出售金融资产、借出、委托理财、买卖有价证券；

如属于科创板上市公司，检查其募集资金是否复核国家产业政策规定投资于科技创新领域；

如发现募集资金用途变化，检查相关变化是否系经股东大会作出决议。

5.闲置募集资金管理

访谈了解募集资金结余现状；

检查闲置募集资金是否未被用于流动性不好的投资、相关投资产品是否未被质押；

如果存在闲置募集资金投资产品结算账户，检查该账户是否专款专户；

开立或注销投资产品结算账户，是否及时向交易所报备；

闲置募集资金购买投资产品是否经董事会审议通过，独立董事、保荐机构是否发表同意的意见，是否按规定及时发布公告披露信息；

如闲置募集资金用于补充流动资金，是否未被用于非主营业务及其他违规领域，是否经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构是否发表同意的意见，是否按规定及时发布公告披露信息；

如闲置募集资金用于补充流动资金，单次使用时长是否未超过12个月。

6.超募资金使用

若存在超募资金（实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分）用于永久补充流动资金和归还银行借款，12个月内是否未超过超募资金总额的30%；

若超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款，是否经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构是否发表明确同意意见并及时披露，是否披露在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的书面承诺。

7.募集资金置换

若发生募集资金置换自筹资金，是否经董事会审议通过，是否经会计师事务所出具鉴证报告，是否由独董、监事会、保荐机构同意，上述信息是否发布公告披露。

8.募集资金核查与披露

董事会是否每半年核查募集资金投资项目的实际进展，是否出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并发布公告披露；

每年年度审计，是否聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

若存在闲置募集资金投资产品，是否披露本报告期收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

9.独立董事监督

独立董事是否对募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况的一致性进行关注；是否不存在独立董事拟聘请会计师事务所对募集资金存放、使用情况进行审计而受阻的情况。

10.保荐机构督导与核查

保荐机构是否依规募集资金管理进行持续督导，是否每半年对募集资金存放、使用情况进行一次现场核查，每个会计年度终了，保荐机构对年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

三、其他审计提示

在开展募集资金管理审计时，要注意法律法规的变化，还要结合上市公司归属交易所及不同板块文件（如《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《北京证券交易所股票上市规则 （试行）》）关于募集资金的最新具体细节规定，关注是否存在其他违法违规行为。