A股一声惊雷

2019年4月的最后一天，A股上市公司康美药业（证券代码：600518）发布了《康美药业股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》，这则公告“行文稳健、气势平缓”，然而，也就在这 足够低调的字里行间，诞生了 2019年以来，也定能称之为中国股市有史以来的惊天一雷。

就像这个4天的小长假一般，这一声惊雷，的确来得有些突然，只不过，与4天小长假带来的惊喜不同，康美药业给广大劳动人民带来了满满的惊愕，一时间，众吃瓜者，有人举瓜木然、有人含瓜不语、有人掷瓜于地……这一声惊雷，立即让即便休市的A股，顿生滔天波澜。

该公告表示：

2018 年 12 月 28 日本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：粤证调查通字 180199 号），被立案调查。公司对此进行自查以及必要的核查，2018年之前，康美药业营业收入，营业成本，费用及款项收付方面存在账实不符的情况。通过企业自查后，对2017年财务报表进行重述，结果如下：

（1）由于公司采购付款、工程款支付以及确认业务款项时的会计处理存在错误，造成公司应收账款少计641,073,222.34元；存货少计19,546,349,940.99元；在建工程少计631,600,108.35元；由于公司核算账户资金时存在错误，造成货币资金多计29,944,309,821.45元。

（2）公司在确认营业收入和营业成本时存在错误，造成公司营业收入多计8,898,352,337.51元；营业成本多计7,662,129,445.53元；公司在核算销售费 用和财务费用存在错误，造成公司销售费用少计497,164,407.18元；财务费用少计228,239,962.83元。

（3）由于公司采购付款、工程款支付以及确认业务款项时的会计处理存在错误，造成公司合并现金流量表销售商品、提供劳务收到的现金项目多计10,299,860,158.51元；收到其他与经营活动有关的现金项目少计137,667,804.27元；购买商品、接受劳务支付的现金项目多计7,301,340,657.76元；支付其他与经营活动有关的现金项目少计3,821,995,147.82元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金项目少计352,392,491.73元；收到其他与筹资活动有关的现金项目多计360,457,000.00元。

二、对受影响的期间财务状况和经营成果的影响

本公司对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对2017年度合并财务报表进行了追溯调整，追溯调整对合并财务报表相关科目的影响具体如下：

1、对 2017 年财务报表的影响

（1）合并财务报表

从以上公告内容我们可以看到，康美药业在2018年末收到了证监会的立案调查通知，公开资料显示，康美药业也在去年末发布了相关公告，并由此展开“自查”。

该会计差错更正公告，最触目的莫过于公告披露：康美药业2017财年多个报表项目，存在巨额的"差错"更正， 其中资产类相关科目，存货存在少计，予以更正调增195亿元，其他应收款存在少计，予以更正调增57亿元，货币资金，这个最难以"出错"的报表科目，更是不可理解的多计近300亿元，并予以更正调减。此外，损益表科目营业收入多计89亿元，予以更正调减，营业成本多计77亿元，予以更正调减。

也不知道是担心读者被惊吓过度，而给点缓冲，还是其他原因，公告并没有按照报表科目顺序，直接将货币资金多计300亿元错报，作为第一个数字予以披露，也没有将其他应收款57亿元的少计予以进行文字说明，反而将错报金额“较小”的应收账款（少计6亿元）、在建工程（少计6亿元）予以文字说明。

公告还披露了董事会、独董、监事会、审计师的意见：

由于，可公开查询到的信息，并没有披露所谓会计“差错”的具体原因，我们不便过多猜测，但读到公告满屏的“存在错误”以及以上各方的意见，怎么会如此让人不爽呢？

资金多计300亿元，蹊跷or搞笑？

即便具体“差错原因”我们暂无法得知，但，300亿元货币资金的多计，从审计和控制的角度来讲，是绝不能被一笔带过的，也是太有必要说道说道的。

且不说审计、财务、证券从业人员，就算一般非专业人士，对资金的敏感性和辨识度也是相对最高的。

而，一家企业，一家上市公司，货币资金不可能不被得到足够的关注，就算控制再烂，公司最高层对于实打实的钱（资金）也会采取相对充分的控制措施。 而企业合并42亿元的货币资金，能在年报中披露成342亿元，多计比率达714.3% ，如果说，公司管理层尽然不知，不知道有谁会相信？这还有何蹊跷可言，这是何等搞笑的事情？这又是何其碾压市场智商的事情？

对于会计师事务所而言，审计团队对于货币资金的充分关注，是最基础的也是必要的职业谨慎，从事过审计工作的人员，应该清楚，在各类线上支付工具高度发达的今天，也基于库存现金数量的法定限额，货币资金报表科目，除了少量的现金外，多为可以直接在银行进行真实性验证的款项。

虽然离开外审很多年， 但验证银行账户的完整性、谨记全部银行账户（即便是0余额）均需函证、银行函证应该由审计人员亲自实施这三条准绳， 至今仍深深烙印在自己的脑海。

我们不清楚，承接康美药业年报审计的广东正中珠江会计师事务所实施了哪些审计程序，是如何实施相关的审计程序，并确审定康美药业2017年末342亿元货币资金的。是如何将42亿元货币资金，审定为342亿元的。

我们相信， 广东正中珠江会计师事务所 的审计底稿一定有其记录。毕竟2017年，他们在该审计项目上出具了标准的审计报告。

回望世纪之初美国资本市场的丑态

相信，多数业内人士都听说过或者熟悉美国的安然事件。

安然公司，曾是一家国际能源巨头公司，在2001年宣告破产之前，安然拥有约21000名雇员，是世界上最大的电力、天然气以及电讯公司之一，2000年披露的营业额达1010亿美元之巨。公司连续六年被《财富》杂志评选为“美国最具创新精神公司”，然而真正使安然公司在全世界声名大噪的，却是使这个拥有上千亿资产的公司2002年在几周内破产的财务造假丑闻。

2001年11月8日，安然被迫承认做了假账，虚报数字让人瞠目结舌：自1997年以来，安然虚报盈利共计近6亿美元。2001年11月30日，安然股价跌至0．26美元，市值由峰值时的800亿美元跌至2亿美元。

而作为“国际五大”之一、位列世界第一的会计师事务所安达信作为安然公司财务报告的审计者，既没审计出安然虚报利润，也没发现其巨额债务。2001年6月，安达信曾因审计工作中出现欺诈行为被美国证券交易委员会罚了700万美元。

多数人听说过安然事件，但多数人并不知道，在世纪之初，美国的资本市场远不止一起“安然”事件。

除了安然，公开曝光的还有诸如 世通 、 泰科国际、凯马特、微软、通用电气、Qwest公司、Adelphia通讯、Imclone系统、CA、施乐 等知名公司，这些全球500强公司都曾经或正在接受美国政府监管部门的调查。与大公司假帐丑闻一同被揭开的，还有美林集团等投资银行营私舞弊和许多证券分析师故意误导投资者等丑闻。 其中，世通公司财务丑闻涉案金额就高达90多亿美元。而，世通的独立审计业务，同样也由安达信负责。

后来，我们知道，安达信支付了巨额罚款与赔偿，再后来，世间再无“安达信”，“国际五大”也由此变为PWC、EY、 Deloitte 、KPMG组成的“国际四大”。

美国SOX法案与404审计

一系列严重的财务造假、舞弊丑闻，在美国资本市场形成了巨大的信任危机。特别是2002年6月的世通丑闻，"彻底打击了（美国）投资者对（美国）资本市场的信心"，大公司、国际巨头、明星公司尚且如此，其他公司还能幸免？

投资人实在不清楚，还有哪家上市公司披露那条信息是值得信赖的。

面对危机，为了恢复市场信心，美国国会和当时刚刚上台的小布什政府在短时间内加速推动，并批准了一部后来成为美国资本市场核心法规的《 Sarbanes-Oxley Act 》，即SOX法案、或萨班斯法案。

其实，萨班斯法案的另一个官方名称是"上市公司会计改革与投资者保护法案"。这个名字更能反映法案颁布背景，法案的第一句话就是"遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性，从而保护投资者及其他目的。"《萨班斯—奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）对在美国上市的公司提供了合规性要求，使上市公司不得不考虑控制IT风险在内的各种风险。

以下SOX重点条款值得关注：

也正是基于SOX法案，特别是以404条款为代表的对企业财报层面内部控制的规定，才有了今天美股所谓的404审计。

美国系列财务造假案件后续

本世纪初期，美国财务造假舞弊案件中，多数责任主体受到了严重的惩处。如， 安然前CEO杰佛里·斯基林获刑24年，并被判支付4500万美元赔款、1800万美元罚款，而此前，已有多名安然事件责任人被判刑。

安然前CFO安德鲁·法斯托被判有期徒刑6年，法斯托此前也以现金和财产方式支付了总共3000万美元罚款。

另有其他多名收到惩罚。

63岁世通CEO，罹患心脏病，照样被判入狱25年，个人财产几乎全部用于赔偿， 只给妻子留下了5万美元和位于密西西比的非常普通的民宅。

世通CFO被判入狱5年。

萨利文对法庭说他对自己所犯的罪行感到羞惭。萨利文此前已同意出售他与妻子合建的一所价值110万美元的豪宅以求平息世通股东提起的一桩诉讼。

此外， 前世通审计官大卫·麦耶斯(David Myers)被判1年零1天。 他承认自己在这次财务欺诈案中扮演了关键角色。

世通前财务主管布福德·耶茨(Buford Yates)，49岁，被判刑1年零1天。

世通前任会计官贝蒂·文森(Betty Vinson)被判刑5个月。另一名前财务官员，托利·诺曼由于罪行较轻，被判处3年缓刑。

C-SOX及资本市场治理体系，任重而道远

2008年，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了《企业内部控制基本规范》 ，并于当年5月22日印发，自2009年7月1日起在上市公司范围内施行，鼓励非上市的大中型企业执行。

该规范明确表示，执规范的上市公司，应当对本公司内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并可聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。

基本规范共七章五十条，各章分别是：总则、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督和附则。

这个规范进一步明确了，上市公司应该如何规范公司管理和内控，以提升持续经营水平，当然也包括财务信息的真实性、准确性。

而，十年之后。

2018年1月1日起，新审计报告准则全面实施。 根据准则的要求，除无法表示意见的审计报告外，上市公司财务报表的审计报告将增加“关键审计事项”部分，披露与被审计项目相关的个性，以增加审计报告的信息含量和相关性，提高审计项目的透明度。

我们查阅康美药业2017财年的审计报告，可以清楚的看到，会计师事务所已经按新审计报告准则要求执行。

个人一直以为，以上行动，是中国资本市场在法规和监管体系构建进程中的标志性事件，它充分吸取了国际资本市场治理经验和教训，并考虑了中国市场发展的实际情况。

简单的说，包括上述两个重大事件在内的一系列标准，进一步告诉人们，应该如何做，怎么做是对的。

但是，近年来，市场频频爆出的惊雷，貌似在反复提示我们，现有法规体系和机制，并未有效解决不合规会带来严重后果的问题。而且，人们对市场的信任程度，似乎越来越有世纪之初地球背面的味道。

全国人大代表、立信会计师事务所董事长朱建弟，就建议修改《证券法》，提高对上市公司的罚款金额，同时引入刑事责任，“要让造假者付出代价。”

朱建弟认为，上市公司实施财务造假，可能取得巨大的违法利益，但是，最高60万元的处罚金额，与上市公司财务造假的恶劣程度和收益不相匹配，导致上市公司信息披露违法的成本较低。而且，上市公司所受处罚甚至轻于中介机构所受处罚。

朱建弟统计了从2013年9月至2019年1月，会计师事务所及相关上市公司因未按规定披露信息，或所披露信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，所受的处罚金额。结果显示，截至2019年1月9日，会计师事务所被中国证监会处罚的案例合计47起，同时处罚上市公司和会计师事务所的案例共42起。其中的26起案例中，会计师事务所所受处罚都重于上市公司所受处罚。甚至对三家当事会计师事务所没收业务收入并处以罚款的金额合计，是对相关上市公司处以罚款的10~15倍。

略显急迫，也甚为期待，“三读”的《证券法》修订案的能充分结合市场新老问题，尽早完成。

一些值得思考的问题

我们清楚，要想取得问题解决的较好效果，一定需要双管齐下，通俗来讲，一方面，我们要明确标准，要告诉人们什么是对的，怎么做才OK；另一方面，还需要明确的告诉人们，什么是底线和红线，如果逾越了底线，触碰了红线，会受到严厉的惩处，能让人们清晰的看到万劫不复、永无翻身之日的警示。

这里的“人们”，尤其包括董事会成员（独立董事）、监事会成员、公司高管人员、内部审计成员、外部审计机构成员、以及其他一切参与解决问题或制造问题的人。

文末，结合自己的经历，提几个问题，一起思考，一起讨论。

• 怎么看待独董制度，如何能让独董再“独”一点？

• 某些公司监事会怎么就被“合理边缘化”了呢？

• 审计委员会怎么总给人神龙见首不见尾的感觉？

• 内部审计如何才能从本质上做到对股东负责？

• 外部审计机构接收甲方委托获取劳务收入，就做不到真正的“独立”？

欢迎朋友们发表个人看法，后期，也争取再找时间就上述问题分享个人看法。

个人相信，康美药业爆出的惊雷，一定不仅仅会让康美药业及相关中介结构感到羞耻，而一定会让整个市场感到羞耻，这种羞耻也一定不是一个会计“差错”公告所能遮盖的！