公司独立董事及审计委员会年报工作制度

（2023年1月X日经公司第X届董事会第X次会议审议通过）

1 总则

1.1目的

为进一步加强XX公司 (以下简称公司)的治理结构,完善内部控制建设,充分发挥独立董事及董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)在年报编制和披露方面的监督作用,根据中国证监会的有关规定以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》《独立董事工作制度》及《信息披露管理制度》等相关制度,结合公司年报编制和披露实际情况,特制定本工作制度。

1.2原则

独立董事及审计委员会在公司年报编制和披露过程中,应当认真学习中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所等监管部门关于年报编制和披露的有关要求，积极参加监管部门组织的培训，按照有关法律、行政法规及公司章程等相关规定,认真履行职责,勤勉尽责的开展工作,维护公司整体利益。

2 独立董事

2.1在年度报告编制工作中，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况、财务状况和重大事项的进展情况，并安排独立董事对重大事项进行实地考察。上述事项应形成书面记录，必要的文件应由当事人签字。

2.2独立董事对公司拟聘任的会计师事务所是否具有符合《证券法》和监管部门规定的证券、期货相关业务资格、能力以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。

2.3公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责，并就沟通过程中发现的问题与公司管理层进行交流沟通，分析问题的成因，判断其风险程度，探求解决方案。见面会应形成书面记录，相关当事人应在书面记录上签字。

2.4 独立董事应在召开董事会审议年报前，审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应书面提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。

2.5独立董事应在公司年报中就报告期内公司重大关联交易、对外担保等重大事项发表独立意见。

2.6独立董事应当监督、审核年度利润分配预案的制定及审议是否符合监管要求和公司章程等规定，是否有利于公司的长期发展，是否损害中小投资者的合法权益，对于报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金利润分配预案的，应要求公司详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。

2.7独立董事应对公司年报签署书面确认意见。独立董事对年报内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应陈述理由和发表意见，并在年报中予以披露。独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，由此发生的相关费用由公司承担。

2.8公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，会同相关职能部门，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

3董事会审计委员会

3.1审计委员会在公司年度财务报告审计过程中,应履行如下主要职责:

（1）协调会计师事务所审计工作时间安排；

（2）审核公司年度财务信息及会计报表；

（3）监督会计师事务所对公司年度审计的实施；

（4）对会计师事务所审计工作情况进行评估总结；

（5）提议聘请或改聘外部审计机构；

（6）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。

3.2公司年度财务报告审计工作的时间安排由公司审计委员会、财务负责人与负责公司年度审计工作的会计师事务所三方协商确定。

3.3每个会计年度结束后40日内, 财务负责人应当就公司本年度财务状况和经营成果向审计委员会汇报。审计委员会应当在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表, 经审阅认为存在问题的应当形成书面意见。

3.4在年审会计师进场审计前，审计委员会及独立董事应与年审会计师就审计计划、审计小组人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。沟通情况应形成书面记录，相关当事人应在书面记录上签字。

3.5审计委员会应当在年审注册会计师进场后加强与其沟通，在其出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

3.6审计委员会应督促年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告。

3.7年度财务报告审计完成后，董事会审计委员会应召开会议进行表决，形成决议后提交董事会审核。同时，审计委员会应向董事会提交会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

3.8 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

3.9审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。

3.10公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议和被改聘会计师事务所的陈述意见。

3.11前述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字。

3.12审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导,并审阅检查内部审计部门提交的工作报告。

3.13审计委员会应结合对内部控制的检查监督和内部审计部门的工作报告，审议公司编制的内部控制自我评估报告,经审议通过后提交公司董事会审议,经会计师事务所审核的,应同时向董事会提交会计师事务所出具的核实评价意见。

3.14公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险,应及时向董事会和审计委员会报告,包括内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施。

3.15公司财务负责人及董事会秘书负责协调审计委员会[各类审计方法案例报告模板关注公众号内审网可获取,内审网注]与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履行上述职责创造必要的条件。

4 信息保密

在年度报告编制和审议期间,独立董事及审计委员会委员负有保密义务。在年报披露前严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

5 奖惩

公司独立董事、审计委员会委员违反本制度规定，给公司造成损失或严重不良影响的，公司将依法进行追责，对严重违反法律法规的公司将依法移交相关有权部门。

6 附则

6.1本制度未尽事宜,独立董事及审计委员会应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

6.2本制度由公司董事会负责解释并修订。

6.3本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

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