延伸： 对外投资管理专项审计方案

投资管理制度

第一章 总则  第一条 为规范XX公司（以下简称公司）的投资行为，防范投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京市国有企业投资监督管理办法》《北京市属企业投资项目负面清单》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规及《XX控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《XX股份有限公司规范和执行“三重一大”决策制度实施办法》（以下简称《“三重一大”实施办法》），制定本制度。

第二条 本制度中所称投资是指以投入资金、实物、资源或无形资产等方式获取效益的行为，主要包括：

（一）对外投资：含设立全资或控股或参股企业、收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入，以及收购资产经营项目等经营性投资；

（二）金融投资：含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等；

金融衍生品投资适用《XX控股股份有限公司金融衍生品交易管理制度》，期货衍生品投资适用《XX控股股份有限公司商品衍生品交易管理制度》；

（三）固定资产投资：含基本建设项目、技术改造项目、房屋改扩建、设施设备和其他固定资产购置等；

（四）其它使公司资产或权益发生变化的活动。

第三条 本制度所指重大投资项目包括：（1）投资金额超过1000万的投资项目；（2）公司承担的国家战略性投资项目及市重点投资项目；（3）公司认为有必要关注的涉及重点领域或重点区域的投资项目。

满足公司“三重一大”标准的情况，按照《“三重一大”实施办法》的规定执行。

第四条 公司所有投资活动，必须符合以下基本原则：

（一）合法性原则：符合国家及地方法律法规；

（二）合规性原则：符合相关部门以及公司关于投资活动的决策程序；

（三）谨慎性原则：任何投资防控风险是第一要务；

（四）适应性原则：符合国家产业政策导向、市场需要及公司战略发展规划和产业布局；

（五）合理性原则：有利于优化配置公司资源；

（六）经济性原则：符合公司和股东利益，有良好的投资回报。

第五条 本制度适用于公司及控股子公司（包括全资、持股比例50%以上或不足50%但有实际控制权的子公司，以下简称“子公司”）。

第六条 公司禁止投资属于本制度《投资项目负面清单》（附件一）中禁止类项目；属于特别监管类项目的，报有决策权限的机构审议决策后方可实施。

第二章 决策权限

第七条 公司投资事项的决策应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》《党委会议事规则》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行决策程序。

第八条 达到下列标准之一的投资事项，由公司董事会审议决策：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%至50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%至50%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%至50%；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50%；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%至50%；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50%。

购买资产的对外投资，应当以资产总额和成交总额中较高者为准，按交易事

项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额占公司最近一期经审计总资产的10%至30%的，应当提交董事会审议。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。涉及关联交易的适用《XX控股股份有限公司关联交易管理制度》。

第九条 高于第八条标准的投资事项由公司股东大会审议决策。第十条 低于第八条标准的投资事项按照以下权限进行决策：

（一）对外投资及金融投资事项须由公司经理办公会审议决策。

（二）固定资产投资：

1.公司本部固定资产投资事项由公司经理办公会审议决策；

2.子公司：

（1）单项固定资产投资金额超过100万元（含）的投资事项，由公司经理办公会审议决策；

（2）车辆购置的投资事项，由公司经理办公会审议决策；

（3）单项固定资产投资金额未达到100万元的投资事项，各子公司应结合实际制定相关管理制度，由子公司自行决定并履行决策程序，报公司备案。

第十一条 各子公司投资事项应按照本制度决策权限逐级进行决策。

第十二条 上述投资事项涉及国资监管的，需按规定履行相关程序后方可实施。

第三章 职责分工

第十三条 公司的股东大会、董事会、经理办公会为公司重大投资的决策机构，各自在权限范围内，对公司的投资做出决策。

第十四条 公司投资管理部门的职责：

（一）负责收集、汇总项目信息和投资环境信息，分析投资机会；

（二）负责组织或委托中介机构对项目投资他方进行尽职调查；

（三）负责投资项目的立项审核、可行性论证工作；

（四）负责公司投资项目的决策支持，并提请决策机构审核；

（五）负责编制公司年度投资计划。

第十五条 公司财务管理部门的职责：

（一）负责投资项目的资金筹措和融资工作；

（二）负责组织投资项目涉及的资产评估；

（三）负责投资财务核算及报表编制等日常工作；

（四）负责对外投资企业的财务监管。

第十六条 公司法务管理部门的职责：

（一）负责公司投资项目的合规性审核；

（二）负责投资项目协议、合同、章程等法律文件审核；

（三）负责对投资项目的内控监督与检查；

（四）负责为公司投资项目提供法律事务咨询和协助。

第十七条 公司证券事务部的职责：

（一）负责投资活动的信息披露工作；

（二）负责内幕信息知情人管理及监督工作。

第十八条 公司人力资源管理部门的职责：

（一）负责推荐董事、监事、经理、财务负责人等委派人选；

（二）负责审核投资项目或公司的年度绩效评价制度和薪酬考核制度；

（三）根据公司决定履行委派手续，负责委派人员工资关系、岗位职级等管理。

第十九条 子公司的职责：

（一）负责投资项目的申报、前期论证、投资实施管理、项目验收管理、项目后评价管理等工作；

（二）负责履行子公司层面决策程序；

（三）负责履行信息报送义务、定期自查义务、配合监督检查义务；

（四）负责其他应由子公司完成的工作。

第二十条 公司其他专业管理部门按其职能范围为公司的投资工作提供专业监管与服务。

第四章 投资决策程序

第二十一条 公司对外投资决策程序：

（一）公司本部的投资：

1.立项：由公司投资管理部门依据公司发展规划，对拟投资的项目（或公司）进行初步调研、分析及洽谈，对项目投资可行性作初步、原则性的分析和论证后，

形成立项申请材料，包括：

（1）立项申请；

（2）项目建议书；

（3）合作方相关资料；

（4）其他需要说明的事项。

2.尽职调查：立项申请材料报经理办公会进行立项审核，待审核通过后，由投资管理部门根据项目需要会同公司相关职能部门聘请中介机构分别出具财务、法律以及其他必要的尽职调查报告。

3.可行性研究及论证：投资管理部门根据上述报告材料编制正式申请材料，内容及要求如下：

（1）汇报材料：汇报材料应根据项目需要，从业务、财务、法务、资产评估、投资方案等方面对拟投资的项目（或公司）进行充分分析和论证，应当重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益等作出客观评价；

（2）可行性研究报告或投资方案，内容要求见《可行性研究报告主要内容》（附件二）；

（3）经公司法律事务机构或律师审核的协议及相关文件；

（4）重大投资项目需提供法务管理部门或律师出具的法律意见；

（5）审计报告：公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的（至少）最近一年又一期财务会计报告进行审计；

（6）评估报告：应根据公司《资产评估管理办法》相关规定执行；

（7）行政审批相关材料（如有）；

（8）其他需要说明的事项。

4.审议：

（1）公司应成立项目工作组，对重大投资项目可行性研究报告进行专项审核，由投资管理部门牵头，组织财务管理部门、法务管理部门、人力资源管理部门、证券事务部门、纪检监察部门等相关部门共同进行论证研究，必要时可聘请内、外部专家参加论证；

（2）经过项目工作组审议通过后，投资管理部门应将申请材料及附件报经理办公会进行投资实施审核，待审核通过后，对于本制度规定需经董事会、股东

大会审议批准的项目，应按照公司章程及本制度规定的权限与程序提交董事会、股东大会审议。

5.撤项：投资项目审核过程中，如发现项目可行性研究报告存在重大瑕疵或发现项目不具备实施基本条件的，应予以撤项。

6.实施：经过规定程序批准的投资项目由公司投资管理部门负责组织实施，监督项目的运作，未经决策程序的对外投资项目，不能实施。

（二）子公司的投资

子公司应在履行内部投资审批程序后，参考本制度第二十一条（一）款公司本部的投资审批程序，并遵照以下原则实施：

1.子公司形成可行性研究报告或投资方案报公司投资管理部门；

2.公司投资管理部门根据可行性研究报告或投资方案，结合公司发展规划，出具相应意见；

3.同意实施的，投资管理部门辅助子公司履行公司层面的投资决策程序；

4.待最终审核通过、并取得公司书面反馈意见后，子公司履行其董事会、股东（大）会等决策程序并负责实施，公司投资管理部门、财务管理部门、法务管理部门共同监督项目的运作。

第五章 投资实施

第二十二条 公司及子公司应严格按照公司项目立项批复中的内容、规模、投资额进行项目实施，不得擅自变更项目或调整投资。如果遇特殊情况，已获批计划项目投资超批复10%以上、投资规模和内容发生变化、或主要用途和功能变更的，应提供情况说明等上报材料，重新履行决策审批手续方可执行。

第二十三条 重大投资项目在实施过程中出现下列情形的，应及时向公司报告：

（一）不能按要求时间进度完成的；

（二）项目有重大违法经营情况的；

（三）发生重大诉讼、仲裁事项或行政处罚的。

第六章 投资事后管理

第二十四条 投资后评价：

公司及子公司应按照法律法规的相关要求，及时开展重大投资项目后评价工作，并编制后评价专项报告以提高项目的成功率和投资收益。

第二十五条 投资的回收与转让：

（一）公司及子公司应当定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，发挥公司相关监管部门职能，针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应当研究启动中止、终止或退出机制。

（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：

1.按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

2.由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

3.由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

4.投资项目公司依照约定或者法定情形依法清算、解散的；

5.合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

（三）发生下列情况之一时，公司可以转让投资：

1.投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

2.投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

3.由于自身经营资金不足急需补充资金时；

4.公司认为有必要的其他情形。

（四）投资转让应严格按照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《公司章程》等有关转让投资规定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

（五）处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。

第二十六条 项目审计：

公司应适时开展重大投资项目专项审计，由内部审计管理部门组织发起，审计重点包括重大投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。

第二十七条 责任追究：

公司及子公司违反本制度规定，未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依照《中华人民共和国企业国有资产法》《北

京市国有企业违规经营投资责任追究暂行办法》（京政字〔2017〕12号）及公司有关规定处理。

第七章 投资的人事管理第二十八条 公司投资组建的控股子公司，原则上董事长人选由公司推荐，总经理社会化招聘，财务负责人及经营管理人员由公司派出或社会化招聘，对控股子公司的运营、决策起重要作用。

第二十九条 公司投资组建的参股子公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，认为必要的可以派出或社会化招聘经营管理人员，参与和监督新建公司的运营决策。

第三十条 投资派出人员由公司经理办公会研究决定。

第三十一条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》等规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。

第八章 投资的财务管理

第三十二条 财务部应对公司投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，详尽记录相关资料。投资的会计核算方法应符合会计准则和会计政策的规定。

第三十三条 投资的财务管理由财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资公司的财务报告，以便对被投资公司的财务及经营状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。

第三十四条 子公司的会计政策、会计估计及其变更等应遵循公司会计政策的有关规定。

第三十五条 子公司及参股公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，提供会计资料，满足公司会计核算或编制合并报表的要求。

第三十六条 公司可依据《公司章程》规定向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第九章 投资的信息披露

第三十七条 公司的投资应严格按照中国证监会、《股票上市规则》及《公

司章程》《信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露的义务。

第三十八条 子公司须遵循公司《信息披露管理制度》。公司对子公司及投资管理部门所有重大信息应享有知情权。第三十九条 子公司应指定专人配合公司董事会秘书和证券事务部做好投资的信息披露工作，按照公司《内幕知情人登记制度》等履行信息保密及报送的责任与义务。子公司提供的重大信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书和证券事务部及时对外披露。

第十章 附则

第四十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十一条 本制度由公司各主责部室负责解释。

第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。原《XX控股股份有限公司投资管理制度（修订）》（XX控股企〔2021〕2号）同时废止。

附件一：投资项目负面清单

附件二：可行性研究报告主要内容

XX控股股份有限公司

2023年4月

附件一：投资项目负面清单

XX控股股份有限公司

投资项目负面清单

一、禁止类

1.不符合国家产业政策的投资项目。

2.在京新增投资列入北京市禁止和限制发展产业目录的项目。

3.未按规定履行政府审批程序的投资项目。

4.不符合经市国资委备案的企业发展规划的投资项目。

5.不符合企业投资决策程序和管理制度的投资项目。

6.未明确融资、投资、管理、退出方式和相关责任单位的投资项目。

7.项目资本金低于国家相关规定要求的投资项目。

8.非房地产主业企业新购土地开展的商业性房地产投资项目。

二、特别监管类

1.非主业投资项目。

2.单项投资额大于企业上年度合并报表净资产 50%的投资项目。

附件二：可行性研究报告主要内容：

（一）项目投资的必要性；

（二）项目投资环境（包括投资政策、相关法律法规等）；

（三）项目投资的条件、优势和市场预测；

（四）项目投资的内容；

（五）项目合作方的基本情况、条件；

（六）项目投资的技术方案、设备方案和工程方案；

（七）项目投资规模、方式、资金来源、融资方式等；

（八）项目公司的注册资本、合作各方出资额、出资比例、出资方式和企业法人治理结构等；

（九）投资效益分析，包括经营收入的预测、净现值的测算、投资内部收益率、投资回收期以及其他相关的财务和经济指标；

（十）不确定性风险，包括盈亏平衡分析、敏感性分析和概率分析；投资风险分析；

（十一）投资项目实施进度安排。

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