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华谊兄弟传媒股份有限公司

关于内部控制有关事项的说明

一、公司的基本情况

1、公司历史沿革及改制情况

华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名浙江华谊兄弟影视文化有限公司，是经浙江省东阳市工商行政管理局批准，于2004年11月19日正式成立的有限责任公司，领取了注册号为3307831002904的《企业法人营业执照》，注册资本500万元。其中，北京华谊兄弟投资有限公司出资450万元，持股比例90%；刘晓梅出资50万元，持股比例10%。公司注册地为东阳市横店影视产业试验区C1-001。

2005年9月22日，经公司董事会、股东会决议通过，公司股东北京华谊兄弟投资有限公司、刘晓梅分别与王忠军、周石星、王忠磊及汪超涌签订股权转让合同。股权转让完成后，公司注册资本仍为500万元，股东变更为王忠军、周石星、王忠磊、刘晓梅及汪超涌，持股比例分别为52.50%、27%、10.50%、7%及3%，于2005年9月30日完成了工商变更登记。

2006年6月15日，股东周石星将所持全部股权分别转让给北京华谊兄弟广告有限公司、马云、冯祺；股东王忠军、王忠磊、刘晓梅、汪超涌分别将所持部分股权转让给马云。股权转让完成后，公司注册资本仍为500万元，股东变更为王忠军、马云、王忠磊、北京华谊兄弟广告有限公司、刘晓梅、冯祺及汪超涌，持股比例分别为51.975%、13.50%、10.395%、10%、6.93%、6.30%及0.90%，于2006年6月23日完成了工商变更登记。

2006年6月23日，根据股东会决议，股东王忠军将所持全部股权转让给股东刘晓梅；同时公司注册资本变更为5,000万元，由股东北京华谊兄弟广告有限公司单方对公司增资4,500万元，股东会决议及修改后的章程规定，北京华谊兄弟广告有限公司于2006年6月23日出资1,000万元，其余出资于2008年6月22日前缴足。本次出资后公司实收资本为1,500万元，股东变更为北京华谊兄弟广告有限公司、刘晓梅、马云、王忠磊、冯祺及汪超涌，持股比例分别为91%、5.8905%、1.35%、1.0395%、0.63%及0.09%，于2006年6月28日完成了工商变更登记。2006年8月14日，公司名称由“浙江华谊兄弟影视文化有限公司”变更为“华谊兄弟传媒有限公司”。

2007年8月28日，根据股东会决议，股东王忠磊、刘晓梅、冯祺分别将所持部分股权转让给上海开拓投资有限公司；股东马云、汪超涌分别将所持部分、全部股权转让给鲁伟鼎；股东刘晓梅将所持部分股权转让给江南春。股权转让完成后，股东变更为北京华谊兄弟广告有限公司、刘晓梅、马云、王忠磊、冯祺、鲁伟鼎、江南春、上海开拓投资有限公司，持股比例分别为91%、5.5044%、1.08%、0.8316%、0.504%、0.36%、0.36%、0.36%，于2007年9月1日完成了工商变更登记。

2007年9月14日，北京华谊兄弟广告有限公司依据修改后的章程规定缴纳增资款3,500万元，实收资本变更为5,000万元，于2007年9月18日完成了工商变更登记，领取了注册号为330783000004500的《企业法人营业执照》。

2007年11月19日，根据临时股东会决议及股权转让协议，原股东北京华谊兄弟广告有限公司将所持全部股权分别转让给王忠军、王忠磊、马云、鲁伟鼎、江南春、虞锋、王育莲、高民、孙晓璐、冯小刚、张纪中、葛根塔娜、梁笑笑、李冰冰、任振泉、蒋燕鸣、陈磊、罗海琼；原股东冯祺将所持全部股权转让给上海开拓投资有限公司；原股东刘晓梅将所持全部股权分别转让给王忠磊、虞锋。股权转让完成后，股东变更为王忠军、王忠磊、马云、鲁伟鼎、江南春、虞锋、王育莲、高民、孙晓璐、冯小刚、张纪中、葛根塔娜、梁笑笑、李冰冰、任振泉、蒋燕鸣、陈磊、罗海琼、上海开拓投资有限公司，持股比例分别为33.6509%、14.2393%、13.7848%、6.2108%、6.2108%、5.2114%、3.9224%、3.787%、3.787%、3.0296%、2.2723%、0.7574%、0.7574%、0.3787%、0.3787%、0.3787%、0.1894%、0.1894%、0.864%。

2007年11月21日，根据临时股东会决议及股权转让协议，原股东上海开拓投资有限公司将所持全部股权转让给原股东王育莲；同时同意公司注册资本由5,000万元增加到5,264万元，全部由原股东王忠军出资。股权比例变更为王忠军36.9784% 、 王 忠 磊 13.5252% 、 马 云 13.0935% 、 鲁 伟 鼎 5.8993% 、 江 南 春5.8993%、虞锋4.95%、王育莲4.5464%、高民3.5971%、孙晓璐3.5971%、冯小刚2.8777%、张纪中2.1583%、葛根塔娜0.7194%、梁笑笑0.7194%、李冰冰0.3597%、任振泉0.3597%、蒋燕鸣0.3597%、陈磊0.1799%、罗海琼0.1799%。于2007年11月22日完成了工商变更登记。

2007年12月26日，根据本公司临时股东会决议及华谊兄弟传媒股份有限公司（筹）章程、发起人协议规定，本公司以2007年11月30日为基准日整体变更设立华谊兄弟传媒股份有限公司（筹）。截至2007年11月30日，本公司经评估的净资产值为155,653,132.19元，经审计的净资产为116,645,916.07元。以截至2007 年 11 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 值 116,645,916.07 元 为 折 股 基 数 ， 以1:0.857981的折股比例折成股本100,080,000元，余额16,565,916.07元计入资本公积，即华谊兄弟传媒股份有限公司股份总额为100,080,000股，注册资本为人民 币 100,080,000.00 元 ， 每 股 面 值 人 民 币 1 元 。 变 更 后 股 权 比 例 为 王 忠 军36.9784% 、 王 忠 磊 13.5252% 、 马 云 13.0935% 、 鲁 伟 鼎 5.8993% 、 江 南 春5.8993%、虞锋4.9500%、王育莲4.5464%、高民3.5971%、孙晓璐3.5971%、冯小刚2.8777%、张纪中2.1583%、葛根塔娜0.7194%、梁笑笑0.7194%、李冰冰0.3597%、任振泉0.3597%、蒋燕鸣0.3597%、陈磊0.1799%、罗海琼0.1799%。于2008年1月21日完成了工商变更登记。

2008年2月23日，根据本公司股东大会决议和修改后的公司章程规定，本公司申请增加注册资本人民币2,592万元，注册资本增加至人民币12,600万元。增加的注册资本由黄晓明、唐炬等62人出资7,776万元认购，认购价格为每股人民币3.00元，共计认购公司普通股股份2,592万股（面值为每股人民币1.00元），增加资本公积5,184万元。本次增资后本公司股份总额为12,600万股，注册资本为人民币12,600.00万元，每股面值人民币1元。此次增资后股权比例为王忠军30.4825%、王忠磊11.0286%、其他72位自然人股权比例为58.4889%。于2008年3月12日完成了工商变更登记。

2009年6月22日，股东娄晓曦将其所持公司4.3651%的股份全部转让给股东王忠军。此次转让后公司股权比例为王忠军34.8476%、王忠磊11.0286%、其他71位自然人股权比例为54.1238%。于2009年6月26日完成了工商变更登记。

2009年7月18日，股东李科分别与王松岑、王莉签订股权转让协议，将其持有公司的2万股股份（占公司股份总额的0.0159%）转让给王松岑、王莉各1万股；同日，股东任斯璐分别与刘凤、李玥嘉、李波签订股权转让协议，将其持有公司的18万股股份（占公司股份总额的0.1429%）转让给刘凤（1万股）、李玥嘉（3万股）、李波（14万股）；同日，股东袁春与王冬梅签订股权转让协议，将其持有公司的3万股股份（占公司股份总额的0.0238%）全部转让给王冬梅。此次股权转让后公司股权比例为王忠军34.8476%、王忠磊11.0286%、其他73位自然人股权比例为54.1238%。于2009年7月20日完成工商变更登记。

2009年9月29日，经中国证券监督管理委员会《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1039号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,200万股（每股面值1元），发行价每股28.58元，本次发行共计募集资金净额为1,148,238,686.45元，其中增加股本4,200.00万元，增加资本公积1,106,238,686.45元。至此，本公司股本增加至16,800.00万元，于2009年11月17日完成工商变更登记。

经本公司2010年4月19日召开的2009年度股东大会审议通过的《公司2009年度利润分配方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，于2010 年4 月28 日进行了权益分派，转增后总股本增至336,000,000.00元，于2010年7月13日完成工商变更登记。

经本公司2011年3月31日召开的2010年度股东大会审议通过的《公司2010年度利润分配方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，于2011 年4 月15日进行了权益分派，转增后总股本增至604,800,000.00元，于2011年7月8日完成工商变更登记。

经本公司2013年9月23日召开的2013年度第二次临时股东大会审议通过的《2013年半年度资本公积金转增股本预案》，以资本公积金向全体股东每10股转增 10 股 ， 于 2013 年 10 月 10 日 进 行 了 权 益 分 派 ， 转 增 后 总 股 本 增 至1,209,600,000.00元，于2013年11月11日完成工商变更登记。

经本公司2013年9月23日召开的2013年第二次临时股东大会决议通过及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]342号文《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司向刘长菊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司采取非公开发行股票方式向自然人刘长菊、摩奇创意（北京）科技有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司及其他特定对象发行股份28,043,204股。变更后的注册资本为

人民币1,237,643,204.00元，于2014年6月23日完成工商变更登记。经本公司2014年11月13日公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》，首次授予第二个行权期的起止日期为2014年10月31日起至2015年10月30日止，可行权数量合计5,406,700份。截至2014年12月31日止，已行权数量为4,553,093份，行权后公司注册资本变更为1,242,196,297.00元。

经本公司2015年5月21日召开的2015年第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1780号文《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》，采取非公开发行股票方式向杭州阿里创业投资有限公司、平安资产管理有限责任公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司及中信建投证券股份有限公司发行股份145,572,179股。第二个行权期自2014年10月31日起至2015年8月6日止，已行权数量为5,336,200份。变更后的注册资本为人民币1,388,551,583.00元，于2015年9月18日完成工商变更登记。

经本公司2015年11月2日召开的第三届董事会第24次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权的议案》，首次授予第三个行权期的起止日期为2015年10月31日起至2016年10月28日止，可行权数量合计5,246,700份。截止2015年10月30日止，第二个行权期新增行权数量为813,607份。截止2016年12月31日，第三个行权期已行权数量为5,377,998份。

经本公司2016年4月13日召开的2015年年度股东大会审议通过的2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以截至2015 年12 月31 日公司总股本1,391,726,324 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。利润分配方案公布后至实施前，由于公司股权激励行权原因，公司总股本发生变动，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及股权激励相关业务的有关规定，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不 变 ”的原则，公司以资本公积金向全体股东转增的股 本为每10 股转增9.991663 股。权益分派于2016年5月3日实施完毕，共计转增1,391,726,313股。截至2016年12月31日，公司总股本为2,785,686,394股，于2016年12月5日完成工商变更登记。

2017年4月24日第二次临时股东大会通过的《关于广州银汉科技有限公司2016年度业绩承诺未完成股份补偿方案的议案》、《关于回购广州银汉科技有限公司2016年度业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施相关事宜的议案》，广州银汉售股股东刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿条款对公司进行补偿，应补偿的股份共11,180,475.00股由公司以总价人民币1.00元的价格回购并 予 以 注 销 。 截 至 2017 年 12 月 31 日 止 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币2,774,505,919.00元、股本人民币2,774,505,919.00元。公司股票代码为300027，于2009年10月30日在深交所正式挂牌交易。

本公司企业法人营业执照统一社会信用代码为91330000768691187H，注册地址为东阳市横店影视产业试验区C1-001，法定代表人王忠军。

2、公司的业务性质和主要经营活动

本公司及子公司主要从事制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（凭《广播电视节目制作经营许可证》经营）；国产影片发行（凭《电影发行经营许可证》经营）；摄制电影（单片）。企业形象策划；影视文化信息咨询服务；影视广告制作、代理、发行；影视项目的投资管理；经营进出口业务；实业投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询；互联网信息服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目。）

3、公司的基本组织架构

本公司设立了股东大会、董事会和监事会，股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构。公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，负责本公司的重大决策的制定；为了公司日常生产经营和管理工作顺利进行，公司设立了电影事业部、电视剧事业部、品牌运营部、人力资源部、财务部、审计部等相关部门。

4、母公司及最终控股股东名称

本公司实际控制人为王忠军、王忠磊。

二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

（一）公司建立内部会计控制制度的目标

1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；

2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；

3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则

1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际情况；

2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力；

3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

5、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；

6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。

三、公司的内部控制结构

（一）控制环境

本公司的控制环境反映了管理治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：

1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》、《员工工作手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。

2、对胜任能力的重视

本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司现有员工 2017 人，硕士及以上学历 112 人，占比 5.55%，本科学历 902 人，占比 44.72%，大专学历 631 人，占比 31.28%，大专以下学历 372 人，占比 18.45%。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。

3、治理层的参与程度

本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。

4、管理层的理念和经营风格

本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。

5、组织结构

（1）根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，并制定了“三会”议事规则和《总经理工作细则》，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。各司其职、规范运作。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并且分别制定了各委员会的实施细则，公司治理结构完善，董事会决策科学、高效。

（2）公司根据实际情况，设立了相应的职能部门，主要职能部门包括：董事会办公室、电影事业部、电视剧事业部、影院事业部、艺人事业部、品牌运营部人力资源及行政部、财务部、审计部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。

（3）公司拥有118家全资或控股子公司和孙公司。按照法律法规及公司章程的规定，公司对全资或控股子公司或孙公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，通过严谨的制度安排履行必要的监管。

6、职权与责任的分配

本公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。

7、人力资源政策与实务

本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

（二）风险评估过程

本公司制定了“中国首屈一指的影视娱乐传媒集团”，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达到每一位员 工。本公司建立了有效的风险评估过程，通过设置战略委员会等部门以识别和应对对公司可能遇到了包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

（三）信息系统与沟通

本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

（四）控制活动

本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，包括资金管理办法等规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：

（1）业务活动按照适当的授权进行；

（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；

（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；

（4）账面资产与实存资产定期核对；

（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务包括：

①记录所有有效的经济业务；

②适时地对经济业务的细节进行充分记录；

③经济业务的价值用货币进行正确的反映；

④经济业务记录和反映在正确的会计期间

⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。

（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。

（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。

（4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

（5）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

（五）对控制的监督

本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：

（一）基本控制制度

1、日常管理方面

以公司基本制度为基础，制定了涵盖财务管理、生产管理、采购、销售、对外投资等整个生产过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

2、人力资源方面

公司随着运作规范化、规模化，对于有较高综合素质的管理人才、营销人才和专业人才的需求将不断增加。公司实行公开招聘、择优录用的聘用办法，建立规范的劳动合同管理制度，在此基础上，建立考核评价制度，进一步深化人事、劳动、分配制度改革，以吸引和留住优秀人才，为公司发展提供人力资源保障。

3、信息系统方面

本公司建立的电子邮件系统，使各部门能及时向管理层有效提供决策信息，使上通下达双向沟通成为可能，提高了公司管理效率。

4、工资费用方面

公司严格执行年初确定的工资总额计划，建立了岗位考核和激励机制。公司严格执行国家有关住房公积金、社会保险等相关规定。

5、印章管理方面

公司已经形成了印章使用管理制度，统一了印章种类、管理范围，明确印章刻制、保管、使用范围、审批程序等，在公司运营过程中严格执行印章使用的审批流程，印章使用规范。

6、合同管理方面

公司健立了严格的合同审核审批制度，合同签署之前需经过业务部、法务部、财务部的审核，经各部门的领导审批后方可进入签署流程，有效地减少了业务风险，减少了公司的损失。

（二）业务控制制度

1、基础管理方面

为确保公司各项经济活动顺利，不断提高公司经济效益，公司的一切经济活动都要纳入财务预算管理，受财务预算的制约，主要包括：现金流量、主营业务收入、筹资、税金、影视制作成本、管理费用、营业费用、财务费用、投资计划及其他与财务收支有关的经济活动事项。根据公司发展的要求，应不断健全内控制度。

2、采购及成本管理方面

公司项目实行全面预算控制，在项目可行性研究过程中对服务、劳务等主要生产成本的采购，实行细致的预算和市场价格比较，项目负责人及财务部门共同对预算的执行结果负责，做到了比质比价采购、采购决策透明，尽可能堵塞采购环节的漏洞。

3、质量管理方面

公司建立了作品内部质量评价制度，影视作品在报送广电主管部门审查之前，内部首先依据国家相关规定对作品的质量进行自我审查。

4、销售管理方面

公司实行了销售人员绩效奖励制度，对公司市场开发进行有序、规范的管理，激发市场开发人员的积极性，以全面、稳定、持久地提高市场开发业绩。公司将加大影视周边产品和衍生服务的开发力度，多渠道拓宽利润来源，不断改进和创新业务模式，提高利润水平和市场占有率。

（三）资产管理控制制度

1、根据《货币资金安全管理办法》、《资金审批管理制度》、《财务管理制度》、《募集资金管理制度》、《固定资产管理制度》等财务管理规章制度，公司对货币资金收支和保管业务建立有严格的授权批准程序，规范了公司的会计核算和财务管理，保证了财务信息的真实可靠。在设置分离的办理货币资金业务的不相容岗位，相关机构和人员做到了相互制约，加强了款项收付的稽核，以确保货币资金的安全。

2、公司制订了固定资产管理制度，对固定资产加强动态管理，对于固定资产等实物资产等建立了定期财产清查制度，并且在公司设置专职固定资产管理人员，从购建的审批权限到入帐、维护、保养、盘点、内部调拔、报废清理等全过程实施监控。

（四）财务管理控制制度

公司财务部在组织企业的会计核算、会计监督和财务管理工作中，制定了一系列的财务规章制度，将内部控制和内部稽核的要求贯穿其中。公司财务系统采用财务软件，记帐、复核、过账、结账、报告都有专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确，并严格执行《企业会计准则》的要求，各类业务操作人员严格按要求去操作，并有专人稽核其执行情况。在现金管理方面，公司能遵守现金管理制度，保证库存现金账款相符。能正确使用银行账户，每月与银行对账，现金按规定缴存银行，对支票进行了严格的管理。公司对发票、收据进行严格管理，有明确的发票、收据管理责任人，所有票据的领用、核销都有登记和审核，从而有效杜绝不安全事故的发生。

（五）重点内部控制活动

1、对外投资管理方面

为加强公司对外投资管理，规范对外投资行为，提高对外投资的经济效益和有效性，根据《公司法》制订了公司《章程》，规定股东大会是公司对外投资决策的最高权力机构，董事会在股东大会授权范围内，对公司对外投资行使一定的决策权。总经理办公会负责对外投资项目的立项审核和论证资料审核，并总体负责项目的实施和管理。

2、对外担保方面

根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，公司在《公司章程》中规定了严格的对外担保审批程序和审批权限。公司制定了《对外担保办法》，对对外担保对象的审查、对外担保的审批程序、对外担保的管理及对外担保的信息披露等做出了明确规定。截至报告日，公司除对全资、控股子公司提供担保外，公司不存在为控股股东及关联方提供担保的情况。

3、关联交易控制制度方面

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公允的原则，公司制定和修订了《关联交易管理办法》，对关联交易的决策权限，回避制度和披露程序等做出了明确规定，保证公司关联交易的合法性、公允性和合理性，保障公司和股东的合法权益。公司确定关联方名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

4、信息披露管理方面

为保证公司披露信息的及时，准确和完整，避免重要信息汇泄露、违规披露等事件发生，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定和修订了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，明确了公司各部门、子公司和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任，要求相关责任人对可能发生或已发生重大信息事项时应及时向公司董事会报告。通过以上措施，有效保证了信息披露工作的顺利进行。

5、募集资金管理方面

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定和修订了公司的《募集资金管理制度》，对公司募集资金的基本管理原则，募集资金的三方监管，以及募集资金的使用和监督作了明确规定，并有效实施。

（六）内部监督控制制度

公司在董事会审计委员会下设审计部，审计部向董事会审计委员会负责并报告工作，独立行使审计职权，不受其他部门和个人干涉。审计部对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

五、公司准备采取的措施

（一）公司内部控制制度存在的问题

公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，公司建立了较为全面的各项相关内部控制制度，并使其得到了贯彻执行。但随着外部环境的变化、经营业务的发展、规模的不断扩大及管理要求的提高，公司内部控制制度仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，仍需持续不断地提高管理层在内部控制方面的能力和素质。

（二）完善内部控制制度采取的措施

为了进一步探索公司治理的有效措施，重视实效性和长效性的结合，不断提升公司治理水平，以保证公司持续、健康、快速发展，公司将采取以下几个方面措施，改进和完善内部控制：

1、加强对《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法律、法规、制度的学习和培训，进一步提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人风险防控的意识。

2、根据相关法律、法规及监管部门的要求，结合公司实际，修订和完善各项内部控制制度，健全完善公司内部控制体系，优化公司业务及管理流程，确保公司持续规范运作。

3、加强信息传递，实现及时、有效、准确的信息传递，贯彻执行重大事项上报制度，将重要信息及时传递给经营管理层、董事会、监事会。加强公司与股东、客户和政府部门等有关方面的沟通和反馈。

4、进一步加强和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以内部审计部门为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，同时加强对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查。进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。

5、公司将进一步加强风险评估体系建设，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，实现对风险的有效控制。

六、公司对内部控制的自我评估意见

综上述，本公司管理层认为，本公司于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

华谊兄弟传媒股份有限公司

2018 年 3 月 26 日

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